初创企业募资以前必须了解的十大术语

成立公司时在很多方面都会犯错误。但不了解法律术语不应该成为你犯错的一个理由。

你知道，投资者和风险资本家都不是坏人。只不过，他们的利益永远不会与企业家的步调一致。你想创立一家公司，想保持控制权，而且获得相当一部分的公司盈利。投资者却想尽可能利用你的公司获利，尽量减少他们的资金风险，为此还常常需要得到运营控制权。平衡双方的利益是个微妙的过程，它需要有一双慧眼，要了解谈判涉及到的术语以及这些术语对你这家公司的利益会带来怎样的影响。

在商议融资期间，企业家会面对海量的法律术语，福布斯特别选出我们认为需要理解的十大关键词汇。熟悉以下专业术语，会帮助你避免在成功退出时不必要地放弃股权、控制权和企业利润。这份清单不能替代律师，但它有望为你提供帮助，使你能够识破那些贪婪投资者的鬼话。

募资前估值VS募资后估值

我们首先从很简单的词语说起：估值是指你的公司的货币价值。在公司内部，股东常会议定一个规则，以在某位合伙人去世或者退出时，确定其投资的价值。在寻找风险投资或者天使投资者融资时，坦白说，你的估值就是你能说服投资者认同的任何事物。

募资前估值与募资后估值之间的差异其实很简单。募资前是指你的公司在得到融资前的价值。假设有家风投公司认同你的公司的募资前估值为1,000万美元。如果他们决定投资500万美元，你的公司募资后估值就是1,500万美元。

募资后估值=募资前估值+新增融资

这些术语很重要，因为它们确定你在公司融资期间将放弃多少股权。在以上的例子中，投资者投入500万美元，这意味着他将得到公司33%（500万美元除以1,500万美元）的所有权。我们来看一个反例。假如有家公司募资后估值1,000万美元，这意味着募资前该公司的估值为500万美元。在这种情况下，投资人投入的500万美元占公司估值的一半，他拿到的股权就是50%，而不是33%。考虑到持股比例的区别，你可以发现，在协商投资条款时，明确是募资前估值还是募资后估值有多重要。

可转债（可转换票据）

公司成立不久时，确定自身的估值通常是没有意义的随意之举。或许公司连产品都没有，更遑论营业收入。但在这个阶段的公司常常需要募集资金，如果投资者确定该公司募资前的估值为10万美元，那么另一个10万美元就能一下子买下控制权。

可转债（又称可转换票据）是一种融资工具，它允许初创企业既能募集资金，又能推迟估值协商，等到公司发展更成熟以后再做讨论。通过技术手段，可转债在日后，一般是一轮融资后，会转换为股权。（这类票据常会在第一轮融资期间转换为股权。）

同意使用可转换票据的投资者通常会收到认股权证或者得到折扣价，作为他们在企业面临最高风险的最早期阶段投入资金的回报。简而言之，这种方式意味着投资者以比估值时进入的投资者更优惠的比例将现金转换为公司的股权。在此我不会详细地解释认股权证与折扣价。不过，合广投资（Union Square Ventures）的风投资本家弗雷德 威尔森（Fred Wilson）在自己的博客里提供了这些术语的详尽解释。

有上限票据VS无上限票据

正如上文所说，可转换票据推迟了对一家公司的估值时间，直到该公司进行随后的一轮融资。但投资者仍经常想要了解一家公司未来的估值，这样他们的股份不会被彻底稀释。当企业家与投资者就“有上限的”一轮投资达成一致时，这意味着他们对估值设定了一个上限，投资者据此将票据转换为股权。

所以，假如一家公司以500万美元为上限，通过可转换票据募资50万美元，那么投资者在第一轮融资后至少会得到该公司10%的股份（50万美元除以500万美元）。

而如果是未设上限，则意味着投资者在其可转债投资可买到多少股权方面没有得到保证，这种类型的投资对企业家最为有利。让我们设想一家公司以无上限融资募集了50万美元，如果最终这家公司取得很大进展，在第一轮融资中获得1,000万美元，这意味着其可转债投资者只持有公司5%的股份——如果这些投资者当初设定这轮融资的上限为500万美元，那么他们能得到的股份将会是前述情况的两倍。（为简单说明，我们在此忽略了折扣价和认股权证。）(完)