外商投资融资租赁公司的外债登记与规模管理

解决融资租赁公司的资金来源问题，是融资租赁公司实现规模化经营的重要前提，政策鼓励融资租赁公司加强与商业银行、保险、信托等金融机构合作，充分利用境外资金，多渠道拓展融资空间。随着资本项目外汇管理，简化外汇行政审批程序，众多外商投资融资租赁公司均希望通过举借外债，从境外融资扩大融资租赁业务规模。 《中外合资经营企业法》及其实施条例，《外资企业法》及其实施细则等法律、法规赋予了外商投资企业举借外债的权利，规定外商投资企业可以从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金。《外汇管理条例》第十八条规定：“对外债实行规模管理。借用外债应当按照有关规定办理，并到外汇管理机关办理外债登记。”这一规定确定了外汇管理的二个核心内容，即登记管理和规模管理，因此，外商投资融资租赁公司有必要了解其基本内容及操作要求。

一、外商投资融资租赁公司举借外债的登记管理

为准确、及时、完整统计外债信息，规范外债资金流出入的管理，防范外债风险，根据《外汇管理条例》、《外债登记管理办法》等规定，债务人应按照有关规定借用外债，并办理外债登记。 所谓外债登记，是指债务人按规定借用外债后，应按照规定方式向所在地外汇局登记或报送外债的签约、提款、偿还和结售汇等信息。外债登记包括外债签约登记、外债合同变更登记、外债注销登记等。外商投资融资租赁公司作为非银行债务人，其办理外债登记的条件、种类、应提交材料等具体操作指引如下：

1、借用外债条件 外商投资融资租赁公司借用外债应同时符合以下条件：

(1)公司首次借用外债之前，其外方股东至少已经完成第一期资本金的缴付。

(2)公司借用外债时，其外方股东应当缴付的资本符合出资合同或企业章程约定的期限、比例或金额要求。

(3)符合对外商投资融资租赁公司外债规模管理的要求。

2、外债签约登记

外商投资融资租赁公司应当在外债合同签约后15个工作日内，到企业所在地外汇局办理外债签约登记手续。办理外债签约登记后，外汇局发给债务人加盖资本项目业务印章的《境内机构外债签约情况表》及《协议办理凭证》。 办理外债签约登记应提交的材料：

(1)加盖申请单位公章的申请书(包括企业简介、申请事项、申请登记外债的金额、申请外债的用途)。

(2)外债合同正本及合同主要条款复印件，合同为外文的应另附合同主要条款的中文译本，并加盖申请单位印章。

(3)外商投资企业批准证书、营业执照。

(4)外方股东资本金到位证明材料等文件。

(5)债务人签约信息采集表。

(6)针对前述材料提供的补充说明材料。 外商投资融资租赁公司在办理外债签约登记后，可直接向境内银行申请开立外债账户，既可开立用于办理提款和还款的外债专用账户，也可根据实际需要开立专门用于外债还款的还本付息专用账户。根据公司的申请，银行在履行必要的审核程序后，可直接为其开立、关闭外债账户以及办理外债提款、结售汇和偿还等手续。

3、外债合同变更登记

已办理签约登记的外债借款合同主要条款发生变化，如展期、金额、债权人等发生变更，外商投资融资租赁公司应在发生变化后15个工作日内办理外债签约变更登记。 办理变更登记应提交的材料包括：

(1)加盖申请单位公章的申请书(包括企业简介、申请变更外债借款合同条款、变更条款的原因等)。

(2)原借款合同原件、复印件;变更合同原件、复印件;合同文本为外文的，应提交主要条款的中文译本，并加盖借款单位印章。以及前述签约登记所需的第(3)、(4)、(6)项材料。

4、外债注销登记

外债未偿余额为零且债务人不再发生提款时，债务人应在办妥最后一笔还本付息之日起一个月内，到外汇局办理外债注销登记手续。 办理注销登记应提交的材料包括：

(1)申请书。

(2)《境内机构外债签约情况表》。

(3)针对前述材料应当提供的补充说明。

5、外债补登记

外商投资融资租赁公司签订借款合同后未按规定及时办理外债签约登记的，须按以下规定办理外债签约补登记：

(1)外债合同签约后15个工作日内没有及时办理签约登记，但截至外债登记申请日尚未发生外债首次提款的，如能说明合理原因，外汇局可按正常程序为其办理签约登记手续;不能说明合理原因的，外汇局可按未及时办理外债签约登记进行处理。即可根据《外汇管理条例》第四十八条的规定，对外商投资融资租赁公司予以责令改正、警告、或者处30万元以下的罚款，在处理后予以登记。

(2)办理外债补登记时，已发生外债提款的，除按照一般要求提交相关资料外，还需提交能够证明其已发生对外负债的相关材料，补登记金额仅限于经核实已入账尚未偿还的债务余额。

(3)外债登记部门认为存在违规情形且需要进行处理的，应移交外汇检查部门后再办理外债补登记手续。

二、外商投资融资租赁公司举借外债的规模管理

外债规模管理，也就是确定一定期间内举借外债的数量界限，即确定额度。一般外商投资企业的外债额度确定，通常按商务主管部门批准的投资总额与其注册资本的差额(“投注差”)确定。但根据外商投资融资租赁公司的相关审批规定和实际做法，外商投资融资租赁公司的合同、章程无需规定投资总额，批复文件及批准证书中也不记载“投资总额”，因此，外商投资融资租赁公司举借外债的额度不是按“投注差”确定，而是采取比较宽松的外债规模管理政策。

《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定：“融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。”这也就是通常所说的十倍杠杆。外商投资融资租赁公司对外借款额度即据此确定，具体而言，应根据外商投资融资租赁公司提供的上年度经审计的报表，计算出上年度末风险资产总额(A)，再计算净资产的10倍(B) ，然后将(B-A)作为新年度期间该公司可新借外债的余额的最高限额。前述风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债和委托租赁资产后的剩余资产总额确定，而且，借用外债形成的资产全部计算为风险资产。 可见，为支持融资租赁行业的发展，发挥其直接扶持实体经济的作用，在利用境外资金方面给予了十分宽松的外债管理政策。外商投资融资租赁公司应充分利用政策举借外债融资，开展真实、合法的融资租赁业务，以服务实体经济，同时促进行业健康发展。如果有些公司乘机钻政策的空子进行跨境套利，势必调整政策，以防范可能引起的异常跨境资金流动风险，其结果将对融资租赁行业的发展带来不利影响。