投行法规关于“三分之二”的规定

★《公司法》

第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第（一）项（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现）情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司证券发行管理办法

第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

★《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

7.4.4上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）

9.10上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的,除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.11上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；【应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过】

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50％,且绝对金额超过5000万元以上；

(六)本所或者公司章程规定的其他担保。

【注：深交所多一条对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，上交所应该也是要需要的】

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

【注意：深交所为董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。没有要求全体董事的过半数，但公司法规定董事会决议需全体董事过半数】

11.6.5上市公司股东大会对回购股份作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出回购股份决议后,公司应当及时公告并在十日内通知债权人。

【注意深交所为应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告】

11.7.4上市公司股东大会对合并方案作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出合并方案决议后,公司应当及时公告并在十日内通知债权人。

深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）

9.1 上市公司发生9.1条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

9.2 上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。【上交所还需要全体董事的过半数】股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

11.6.5上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

深圳证券交易所创业板股票上市规则

9.8上市公司发生9.1条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

9.11上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；

【主板为绝对金额超过5000万元】

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

11.6.5上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

【上交所无公告要求】

★《上海证券交易所上市公司董事会、监事会议事示范规则》

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

★《上海证券交易所证券上市审核暂行规定（2009年修订）》 

第二十一条审核事项的表决采用记名投票方式，参加审核的委员每人享有一票表决权。审核决议须由参加审核的三分之二以上委员表决通过方为有效。

★《创业板信息披露业务备忘录第1号