外资并购上市公司的主要模式及特征

外资对上市公司并购的形式很多，目前对于外资并购上市公司的形式主要有以下几种：

1．协议收购上市公司非流通股

由于历史原因，上市公司股权结构基本上都存在流通股和非流通股的区别，且对于大部分上市公司来说，非流通股处于绝对控股地位，所以协议收购非流通股成为资本市场上市公司收购的一种主要方式。如最早的外资并购案例日本五十铃和伊藤忠商社人股北旅股份正是采用这种模式。日资参股收购北旅股份的行为，开创了外商直接收购上市公司的先例。非流通股的持有主体相对流通股的持有主体来说要少得多，且股权比较集中，因此协议收购非流通股易于与持股主体沟通，减低收购谈判成本，而且有利于收购方一次性获得控股权；非流通股的历史成本一般都很低，因此在收购时一般能以低于公开市场股票面值的价格获得，从而减少收购方的收购成本，而且一旦允许非流通股上市流通，收购方可以从中获得不菲的增值收益；另外，协议转让非流通股的价格基本上不受股票二级市场的波动影响，而且对股票二级市场的冲击也比较少。

2．定向发行股票

定向发行股票指发行人或承销商将其证券主要出售给经其选择或批准的机构或人士认购。定向发行使上市公司获得了收购优质资产所需的现金，收购方也可以直接用优质资产来支付收购款项，使上市公司直接获得优质资产；定向发行方式发行的是流通股，可以提高流通股比例，改善公司的股本结构，增强公司未来的融资能力；通过定向发行可以根据上市公司发展需要引进有实力、有行业背景、有资源优势的战略投资者；对有意借壳上市的大投资者来说，通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权，而不必经过漫长的审核等待；定向发行的价格一般都比较接近股票市场的价格，因此收购方的持股成本与普通小股东的持股成本处于较公平的地位；而且由于定向发行是以市价为定价基础的，因此有严格的保密要求，必要时可以申请停牌，避免股价波动，减少内幕交易的发生。目前定向发行股票方式主要是向外资机构定向发行B股，成功的案例有华新水泥向HolchinB．V．定向增发B股、上工股份向德国FAG公司定向增发B股等。

3．定向增发可转换债券

定向增发可转换债券指上市公司向收购方发行可转换债券，双方议定转股比例、转股期限等相关条款，待转股成功后，收购方就可以凭借股权进人上市公司。可转换债券一般是转换成为B股或H股，如青岛啤酒向美国AB公司定向发行可转换债券的成功案例。

定向增发可转换债券与定向发行新股类似，但定向增发可转换债券也有着自身的长处。首先，并购双方可以对可转换债券的转股比例、转股期限等条款做出更为详细的规定，以满足并购双方的需要；其次，可转换债券不会立即上市流通，不会使现有投资者的利益马上受到影响，因此在股东大会上较容易通过；再次，发行债券的要求相对发行新股要低，因此发行可转换债券更容易获得证监会通过。最后，定向增发可转换债券可以使投资者对未来投资收益有合理的预期，对投资者形成一定的保护。

4．与上市公司合资并控股，利用合资公司进行反向收购

当前，多数进人的跨国公司属于产业资本，它们并购的相关公司看重的是这些公司的市场影响、品牌、营销渠道及大型项目的立项权等资源，因而它们未必一定要直接收购上市公司的股权，亦可选择与上市公司合资并控股，进而通过合资公司反向收购上市公司的核心资产、业务等实现资产并购。通过这种项目合作的方式可以使跨国公司获得所需要的资源，避免直接申请上市的繁琐程序以及上市成本，且这种方式可以有选择地收购最需要的核心资产和业务，剥离非核心资产和业务，同时通过先合作再合资的方式，不仅有利于外资对拟收购的资产或公司进行比较深入地了解，还便于收购对象对收购方进行深入了解，有利于双方控制收购风险。

5．收购上市公司母公司

指外资公司通过购买或增资等方法取得上市公司的大股东的控股权来间接控股上市公司。采用收购上市公司母公司的方式收购程序相对较简单，而且可以避免收购上市公司容易触发的全面要约收购义务，降低了收购成本，这种方式要求上市公司母公司股权结构比较简单，否则收购工作的协调成本将十分巨大，如印尼三林集团通过其在上海的全资子公司