国有企业股权激励的政策与实践

导读

本文对股权激励的概念辨析、发展历程及国有企业股权激励相关政策法规进行系统描述，通过某国有上市公司案例的讲解与剖析，阐述国有企业股权激励的实操方法及要点，并提出国有企业股权激励必须激励与约束共存、合法合规，以及警惕负激励所带来的作用。

一、股权激励的内涵与发展演变

       为什么要进行股权激励？从人力资源管理的角度来说，一个很重要的原因就是：人力资本时代已经真正到来，企业的发展不再只依靠强大的资金、优秀的设备这种物质资本就能在竞争中脱颖而出，众多互联网公司的爆发式增长让我们看到，“人”的力量在组织发展中所发挥的重要作用。

       对于国有企业的管理者和核心人才来说，股权激励也是同样重要，如果缺乏股权激励，国有企业工作者就很难保持持续的工作动力，除了“守摊”思想严重外，甚至会出现“短期行为”。面对越来越大的竞争压力，国有企业工作者为什么要拼死拼活的努力呢？挣再多的钱也都是的，努力和回报如何能挂起钩来？

       同时，股权激励对公司业绩提升、规范公司治理也有着积极影响。从实际表现来看，A股实施了股权激励的上市公司在实施后比实施前业绩提升超过20%，实施股权激励的上市公司对比未实施股权激励的上市公司业绩增长亦超过20%。

       在，股权激励产生于明代晋商，规范于清代，以“顶身股”制度极大的促进了晋商的繁荣。晋商票号在全国范围内开设票号，东家是不可能实现对每一票号的规范化管理，基本都需要依仗掌柜。通过身股制度，让掌柜与东家的主体利益保持一致，掌柜精心经营票号，同时自己也能享受到高额的分红。顶身股制度对于晋商票号的繁荣发展具有非常积极的意义。

       再来看国外，美国是比较早采用雇员持股计划（EmployeeStockOwnershipPlan），简称ESOP的激励模式。据统计，在美国排名前1000的公司中，有90%的公司对高管授予了股票期权。去年美国科技公司薪酬排名前15位的高管人员，其所获股票及期权价值是现金薪酬的平均9.75倍。

       虽然晋商在几百年前就已经开始运用股权激励，但由于历史发展阶段的局限以及建国后推行的全民所有制，股权激励的链条并没有延续下来。近代股权激励开展的比较晚，90年代才逐步开始尝试。

       从2005年开始，对上市公司股权激励正式开始从管理办法角度进行约束，证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股权激励的模式、范围、股本数等进行明确。2006年，国资委与财政部共同发布《国有控股上市公司（境内/外）实施股权激励试行办法》，对国有企业股权激励操作进行进一步的约束和明确。2008年10月，国资委发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，对国有控股上市公司业绩目标的制定、激励力度等问题进行了更加硬性、明确的约束。2013年，十八届三全会《决定》明确鼓励“混合所有制”与“员工持股”。2014年6月，证监会发布关于《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，较2012年发布的试行办法，将众多环节的条件进一步放松。

二、国有企业股权激励现状

       对于国有控股上市公司，目前的办法从内容到操作都比较审慎，对激励范围、激励额度、业绩条件、锁定期等都有着比较严的限制。例如，对于境内国有上市公司，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内；行权条件不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平等。国有控股上市公司的股权激励之所以会条件严格、操作限制多，是体现国有资产管理体制的谨慎性思维，为了避免出现国有资产流失和管理失控问题。

       在严苛的管理办法下，国有企业股权激励操作实施的热情不算太高。根据佐佑股权激励研究中心调研显示，截止2014年4月，A股上市公司中共有563家公告股权激励计划，而其有控股上市公司股权激励数量仅占14.74%，共83家，与其在A股上市公司所占席位不完全相称。相比之下，没有太多条框约束的民营企业实施股权激励计划则活跃的多，特别是近三年以来，可以说是爆发式增长，每年公布股权激励计划的企业都在100家以上。

       而对于国有非上市公司来说，并没有详细明确的实施操作细则。可以说之前不少国有非上市公司都是用摸着石头过河的方式来尝试股权激励。在股权激励方案设计中，为了形成比较有说服力的方案，还需要进行国有资产评估、人员评估等很多工作。如果上级单位审批完全没有政策依据，审批通过率很低，哪还有国有企业愿意进行股权激励的探索呢。因此，国有非上市公司股权激励的热情会相对更低。

       但是，在十八届三中全会后，这种局面可能会得到极大的改变。《决定》中已经完全明确支持员工持股，这就为国有企业探索股权激励提供的巨大政策支持。在各地出台的国资国企文件中，也逐步明确提出响应号召，推行员工持股及股权激励。比较遗憾的是，暂时还未有更加明确的实施指导细则和税收优惠政策的出台。但是，国资委与地方国资委已经明确表示，只要不触犯法律和政策的红线，不涉及国有资产流失，国有企业可以充分的探索股权激励的新模式。特别是对于参与市场竞争型的企业，可以先行一步，设计更加市场化的股权激励方案。

       因此国有企业可以在战略明晰、关键人员基本到位的前提下，选取适合自身的方式进行股权激励，只要把激励的道理讲明白、讲清楚，体现激励与约束共存，就能够得到监管单位的认可和批准。

       目前国有企业中比较常用的股权激励手段方式有员工持股、股票期权、虚拟股权等多种方式，具体每种方式的优缺点、操作要点如下：

（一）员工持股

       员工持股是国有企业中比较多采用的股权激励方式。是由员工（包含管理层）以一定的价格购买公司股份，从而享有分红权、股票增值权的激励方式。在员工持股方式操作中，购股价格一般由经备案的资产评估公司评估后的每股净资产确定。在国有企业股权激励操作中，为避免国有资产流失的嫌疑，一般不进行购股价格的折让。在员工出资过程中，国有企业不可以以公司名义进行担保或者由公司借款给激励对象，员工需要自行筹资金购股。公司进行分红时，员工可按照持股比例享有分红权。在满足一定的业绩条件和时间约束后，员工可以将股票在组织内部自由转让或是由公司出资回购，从而享受到股票增值所带来的收益。

       案例：某国有建材进出口公司，在面临企业发展瓶颈时，希望采用员工持股的方式激发员工活力。在激励对象设计上，能够持股的员工包含公司高层领导与中层管理者，按照职位层级确定能够持股的上限，同时结合考核结果及个人意愿，自行认购股份，认股价格为经评估后的每股净资产。同时约定，在公司利润达标的前提下，进行一定的分红。股票可以在员工之间自由买卖，具体价格由双方商量确定。当员工离职或调离其他岗位时，股票必须由公司进行回购。在实施员工持股后，被激励对象工作热情高涨，投入度提升，企业规模和利润每年呈20%以上的增长。员工也从企业发展的过程中真正受益，在个人收入上得到显著提升，其股权激励所带来的收益占到当年总收入的20%-40%。

（二）股票期权

       所谓股票期权就是赋予激励对象未来可以以一定的价格购买公司股票的权利。股票期权并不是给出实际的股份，而是赋予激励对象一种买股票的权利。

在企业发展状态良好时，激励对象可以选择行权，从而享受到股价上涨所给个人带来的好处；但是当企业发展状态不好，激励对象可以选择不行权，从而不承担或承担很少的损失。股票期权比较适合快速成长期的企业，在互联网企业、TMT行业运用比较多，但在国有企业，特别是非上市的国有企业中，采取的并不是很多。

（三）虚拟股权

       虚拟股权相对于员工持股来说，并不是真正意义的享有公司股权。而是公司授予激励对象一定数额的虚拟股权，激励对象可以比照实股享受其分红权和股票增值权，其利益的获得需要公司进行支付。激励对象并不享有表决权、转让权等实股的权利，同时也没有像实股那样严格意义的法律保护。从某种意义上来讲，虚拟股权可以理解为利润分享的一种计算模式。

虚拟股权具有一定的好处，比如不带来实际股权的稀释，虚拟股权激励的设计，也可以理解为企业内部的激励方式，不需向上级单位申请报批，实施操作简单。同时，虚拟股权一般也不需要激励对象出资，或者可以出资很少，降低被激励对象的出资压力。

       虚拟股权的典型案例就是华为。股权作为一个稀缺资源，必然存在不够分的问题。特别是对于华为这样的巨型企业，希望激励的人员有几万人，如果一味的拿出实股激励，是不可能满足公司企业发展需要的。因此，华为后期放弃实股激励，而采用虚拟股权激励的方式，进行公司利润的递延式分享，起到保留人员、激励人员的作用。

       股权激励方式的选择需要结合公司特点、发展状态、员工特点及期望等综合考虑，没有严格意义上完美的股权激励方式，企业要通过自身的剖析，找道最适宜的激励方式。

三、国有企业股权激励操作要点

       作为国有企业应该如何进行股权激励呢？笔者认为，不能孤立地看待企业的股权激励计划，而是要战略思维、系统思考。有效的股权激励计划是一个复杂的系统工程，既需要内部战略和文化的匹配，也需要经理人市场、资本市场、相关政策法律等外部环境的配合。

       第一，要把股权激励放在战略高度来认识。随着人文经济时代的到来，人的主体地位不断回归，人力资本的价值不断显现，如何促进人与组织的和谐发展，越来越成为企业面对的核心命题。从这种意义上讲，股权激励不仅是一种激励的技术方法和经济手段，更重要的是，通过股权激励建立起股东与劳动者的利益共同体关系，使得双方分担风险、分享利益、共同发展。

       第二，要把股权激励纳入“大激励”范畴。一个很简单的道理是，要真正激发起激励对象的积极性，必须从满足激励对象的核心需求入手。股权激励的对象主要是管理层等关键人才，知识层次和社会层面都比较高，他们一定不会停留在金钱和物质的追求上。特别是对于国有公司，承担较多社会责任所带来的声望和荣誉，与“官场”相通的多重职业发展通道，参与经济转型和国企所培养起来的职业能力，这都是股权激励的有效替代方式。这些方式与适量的股权激励相结合，更有利于树立激励对象的事业心，建立激励对象与企业的经济和精神两个契约，促使激励对象与企业结成事业共同体。

       第三，从实际操作的角度来看，股权激励计划的具体设计可遵循“六定”步骤：定模式、定对象、定数量、定价格、定期限、定限制。在每个“定”里边都会涉及具体的技术方法。

       以某央企集团上市公司股票期权计划为例。该公司在集团“十二五”规划指引下，未来3