夫妻一方转让名下股权合同效力的认定标准

【裁判要旨1】股份登记不属于夫妻财产分割约定，登记在各自名下的股权属夫妻共同共有

夫妻二人未作出分割夫妻共同财产的约定，二人以共同财产投资设立有限责任公司并将股权分别登记在各自名下，仅是为了满足有限责任公司的设立要求，不构成对夫妻共同财产的分割约定，登记在各自名下的股权仍由夫妻二人共同共有。

典型案例：

最高人民法院（2007）民二终字第219号“彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案”

法院观点：

最高院认为：本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭丽静和梁喜平用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。

【裁判要旨2】夫妻一方有权对外转让名下的股权，所签署的股权转让合同合法有效

股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。

典型案例：

最高人民法院（2014）民二终字第48号“艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠二审案”

法院观点：

最高院认为：关于艾梅、张新田提出的股权转让未经艾梅同意，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘小平签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。艾梅、张新田的该项上诉理由没有法律依据，本院不予支持。

【裁判要旨3】夫妻一方转让名下股权未经另一方同意且受让方非善意的无效

转让股权属于非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。受让方有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

典型案例：

北京市第二中级人民法院（2014）二中民终字第06187号“丁炜等与余佳股权转让纠纷”

法院观点：

根据《婚姻法》第十七条之规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权，丁炜在余佳不知情的情况下转让其持有的东方海蓝公司股权，存在恶意。丁业系丁炜的弟弟，应当知道丁炜所持有的股权属于夫妻共同财产，丁业在余佳不知情的情况下受让股权的行为不构成善意取得，故丁炜和丁业就东方海蓝公司的股权转让行为应属无效。

“丁炜转让其所持有的东方海蓝公司股权属于非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，故丁炜应征得余佳的同意，现丁炜并未提供证据证明取得了余佳的同意，故丁炜系在未征得余佳同意的情况下转让其持有的东方海蓝公司股权。丁业系丁炜的弟弟，其应当知道丁炜持有的东方海蓝公司股权属于丁炜和余佳的夫妻共同财产，因丁业未能举证证明其在受让股权时已审查余佳同意丁炜进行股权转让，故丁业不属于善意第三人。”

【裁判要旨4】夫妻公司不享有共有人优先购买权，也不享有股东优先购买权

夫妻共同财产制度决定了夫妻公司实质为一人公司，而股权的转让应发生在两个交易主体之间，故公司法第七十二条规定的股东优先购买权不适用于夫妻股东。就共有关系而言，民法通则以及物权法也只规定了按份共有人的优先购买权。共同共有关系存续期间，共同共有人不享有财产分割请求权，不能在共有财产中确定自己的份额，不能转让自己的权利，因此共同共有人蔡某不享有优先购买权。

典型案例：

最高人民法院（2008）民申字第677号“蔡月红与麦赞新、李炳股权转让纠纷申请再审案”

法院观点：

1、蔡月红与麦赞新在甲公司的股权，系两人婚姻关系存续期间以夫妻共同财产投资取得的财产。夫妻双方未对共同财产进行过分割，故股权分别登记在各自名下，仅是为了满足有限责任公司的设立条件和办理工商登记的需要，麦赞新名下90%的股权和蔡月红名下10%的股权由夫妻二人共同共有。

2、夫妻共同财产制度决定了夫妻公司实质为一人公司，而股权的转让应发生在两个交易主体之间，故公司法第七十二条规定的股东优先购买权不适用于夫妻股东。就共有关系而言，民法通则以及物权法也只规定了按份共有人的优先购买权。共同共有关系存续期间，共同共有人不享有财产分割请求权，不能在共有财产中确定自己的份额，不能转让自己的权利，因此共同共有人蔡某不享有优先购买权。

来源：法务部