股权置换的方式及操作流程指引

股权置换，是指两家或两家以上的公司通过交换股权，来达到调整公司的股权比例、改善公司的股本结构、实现公司整合的一种方式。股权置换的结果在于实现交叉持股，建立利益关联。

　　股权置换通常采取增资扩股的途径实现，即A公司增资扩股，B公司的股东C以其持有的B公司的股权作为投资，收购A公司新增的股份。从而，C成为A公司的股东，而A公司成为B公司的股东。

　　实践中，股权置换的方式比较灵活，可以只进行股权的交换，也可以同时涉及股权置换及现金、实物的增资

　　本文从指导实务的角度介绍股权之间置换、股权置换加现金增资、股权置换加实物增资的具体操作流程，以期对有此需求的企业进行指导。

一、股权之间置换及流程

　　股权之间置换，是指仅发生股权的置换，不涉及现金、实物的增资。

　　操作方式一般是：A公司增发新股，B公司的股东C公司以其对B公司的股权对A公司投资，取得A公司增发的新股，而A公司取得B公司相应的股权。此种方式不需要支付现金，减少了企业整合的资金压力。

　　股权之间置换的流程如下：

　　第一步，A公司召开股东大会，决议增发新股；

　　第二步，B公司召开股东大会，对股东C公司将其持有B公司的股权转让给A公司作出决议，或者直接由B公司其他股东放弃优先购买权，同意C公司将其持有的B公司股权转让给A公司；

　　第三步，C公司或A公司聘请评估机构对C公司持有的B公司股权进行价值评估；

　　第四步， A公司与C公司签署股权转让协议。A公司聘请会计师事务所对B公司股权进行验资；

　　第五步，A公司办理工商变更登记，向C公司颁发股东出资证明，并将C公司纳入股东名册。同时，B公司办理工商变更登记，向A公司颁发股东出出资证明，并将A公司纳入股东名册。

二、股权加现金式置换及流程

　　股权加现金式置换，是指除相互置换股权外，还需要支付一定数额的现金。

　　操作方式一般是：A公司增发新股，B公司的股东C公司以其对B公司的股权对A公司投资，取得A公司增发的新股，而A公司取得B公司相应的股权；同时B公司以一定的现金向A公司投资，取得A公司增发的部分新股，成为A公司的股东。

　　股权加现金式置换的流程如下：

　　第一步，A公司召开股东大会，决议增发新股；

　　第二步，B公司召开股东大会，对股东C公司将其持有B公司的股权转让给A公司作出决议，或者直接由B公司其他股东放弃优先购买权，同意C公司将其持有的B公司股权转让给A公司。同时B公司根据章程规定召开股东大会或董事会，对B公司以现金向A公司投资事宜作出决议；

　　第三步，C公司或A公司聘请评估机构对C公司持有的B公司股权进行价值评估；

　　第四步，A公司与C公司签署股权转让协议，且A公司与B公司签署增资协议；

　　第五步，A公司聘请会计师事务所对B公司股权，及B公司现金出资进行验资。A公司办理工商变更登记，向C公司及B公司颁发股东出资证明，并将C公司、B公司纳入股东名册。同时，B公司办理变更登记，向A公司颁发股东出资证明，并将A公司纳入股东名册。

三、股权加实物式置换及流程

　　股权加实物式置换，是指除相互置换股权外，还需要以一定的实物作为股权支付的部分对价。

　　股权加资产实物式置换操作方式与股权加现金式置换相类似，一般是：A公司增发新股，B公司的股东C公司以其对B公司的股权对A公司投资，取得A公司增发的新股，而A公司取得B公司相应的股权，同时B公司也以其部分实物对A公司投资，取得A公司增发的新股，A公司相应取得B公司的部分资产。

　　股权加实物置换的流程如下：

　　第一步，A公司召开股东大会，决议增发新股；

　　第二步，B公司召开股东大会，对股东C公司将其持有B公司的股权转让给A公司作出决议，或者直接由B公司其他股东放弃优先购买权，同意C公司将其持有的B公司股权转让给A公司。同时B公司根据章程规定召开股东大会或董事会，对B公司以其实物资产向A公司投资事宜作出决议；

　　第三步，C公司或A公司聘请评估机构对C公司持有的B

　　公司股权进行价值评估。B公司或A公司聘请评估机构对B公司投资的实物资产进行资产评估；

　　第四步，A公司与C公司签署股权转让协议，且A公司与B公司签署增资协议；

　　第五步，A公司聘请会计师事务所对B公司股权及B公司的实物资产进行验资。A公司办理工商变更登记，向C公司及B公司颁发股东出资证明，并将C公司、B公司纳入股东名册。同时，B公司办理工商变更登记，向A公司颁发股东出资证明，并将A公司纳入股东名册。

（本文转自新三板上市法律网作者李景良）

来源：大资管法律视界