公司分立后挂牌之典型案例（830810）

一、根据《反馈意见》重点问题第1条的要求，本律师对 2013 年 12 月羚光股份分立（以下简称“本次分立”）相关事项的合法合规性，及本次分立事项是否影响羚光股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“存续满两年”的挂牌条件等情况进行了核查，并就有关事项发表意见如下：

（一）本次分立的基本情况

1、2013 年 9 月 17 日，天健事务所广东分所出具了编号为天健粤审〔2013〕885 号《广东羚光新材料股份有限公司分立审计报告》，羚光股份截至分立审计基准日 2013 年8月31 日经审计的总资产为 123,809,156.38 元、总负债为50,138,379.57 元、净资产为 73,670,776.81 元。

2、2013 年 9 月 18 日，广东坤元正量资产评估有限公司出具了编号为坤正评报[2013]第 0213 的《广东羚光新材料股份有限公司拟公司分立项目所涉及的广东羚光新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，羚光股份截至分立评估基准日 2013 年 8 月 31 日的股东全部权益评估值为7,586.72万元。

3、2013 年 10 月 18 日，羚光股份召开2013 年第 2 次临时股东大会，审议通过了《广东羚光新材料股份有限公司分立方案》。

本次分立方案主要内容如下：

（1）羚光股份在继续存续的情况下，划分出部分资产和所有者权益新设羚光建设，分立后的羚光股份的注册资本为 2,800 万元，羚光建设的注册资本为1,300万元。羚光股份在分立日在册的所有股东持有的每 41 股股份将转换为 28股羚光股份的股份和 13 元羚光建设的注册资本。

（2）分立的审计、评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。

（3）资产划分原则：土地证编号为“肇府国用（2013）第 1010059号”的生产经营用地及地上建筑物、非主业长期股权投资-羚光置业、长期待摊费用场地绿化改造工程36.69万元、应收票据 1,246.27万元、货币资金 21.02 万元进入羚光建设，资产总计 2,288.71 万元。子公司高要羚光股权全部由羚光股份继续持有，羚光股份广庆分公司继续保留在羚光股份。分立后，羚光股份截至基准日的资产合计 10,092.21万元，羚光建设承继的截至基准日的资产合计 2,288.71 万元。

（4）负债划分原则：羚光股份负债全部由羚光股份继续承担。分立后，羚光股份截至基准日的负债合计5,013.84万元，羚光建设承继的截至基准日的负债合计0元。

（5）权益划分原则：羚光股份划分出净资产 2,288.71万元给羚光建设，其中实收资本为 1,300 万元，其余部分转入资本公积。

羚光股份扣除划分至羚光建设的净资产2,288.71 万元后的剩余净资产5,078.37 万元全部由羚光股份继续拥有，其中股本 2,800 万股、资本公积2,129.53 万元、盈余公积 64.9 万元、未分配利润 83.93 万元。

分立后，羚光股份截至基准日的所有者权益合计5,078.37 万元，羚光建设承继的截至基准日的所有者权益合计 2,288.71 万元。

（6）业务划分原则：与土地证编号为“肇府国用（2013）第 1010059号” 的土地使用权有关的投资、改造、开发、建设、经营等业务全部由羚光建设经营， 除此之外，羚光股份现有的其他各项业务由羚光股份继续经营。

4、2013 年 11 月 1 日，肇庆市国资委作出《关于对广东羚光新材料股份有 限公司分立方案的批复》（肇国资[2013]7 号），同意羚光股份本次分立方案。

5、2013 年 11 月 2 日，羚光股份在西江日报上发布了《公司分立公告》。

6、羚光股份已依法向主要债权人发出《债权人通知书》。

7、2013 年 12 月 3 日，广东省人民国有资产监督管理委员会作出《关 于广东羚光新材料股份有限公司国有股权管理方案调整的批复》（粤国资函 [2013]1060 号），同意羚光股份因本次分立而调整后的国有股权管理方案。

8、2013 年 12 月 18 日，天健广东分所分别出具天健粤验（2013）45 号、天 健粤验（2013）46 号《验资报告》，验证：截至 2013 年 12 月 18 日，羚光建设已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,300 万元；羚光股份减少实收资本 1,300万元，注册资本变更为 2,800 万元。

9、2013 年 12 月 24 日，羚光股份依法办理了实收资本、注册资本的工商变 更登记手续，羚光建设依法办理了登记设立的工商登记手续。

10、经核查，本律师认为：羚光股份本次分立符合《公司法》等法律、法规 的规定，履行了必要的法律程序，相关事项合法、合规。

（二）本次分立完成后，羚光股份仍然符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》所规定的“存续满两年”的挂牌条件。

1、羚光股份的前身为羚光有限，设立于 2001年 8 月 6 日，并于 2012 年 12 月整体变更为股份有限公司。根据本次分立方案，羚光股份分立属于存续分立，即羚光股份在其主体继续存续的情况下，划分出部分资产、权益派生设立一家新 公司。因此，本次分立过程中及本次分立后，羚光股份均合法、有效存续，羚光 股份的设立日期起始于 2001 年 8 月 6 日。

2、根据肇庆市工商行政管理局于 2014 年 1 月 2 日出具的《证明》，羚光股份于 2013 年 12 月 24 日在该局办理公司变更登记，本次分立后，羚光股份存续，注册资本减为 2,800 万元，羚光建设的注册资本为 1,300 万元。

3、经核查，本律师认为：羚光股份在本次分立过程中及本次分立后均合法、有效存续，自 2001 年 8 月 6 日设立以来已持续经营两年以上，其主体资格未因本次分立而受到影响，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准 指引（试行）》所规定的“存续满两年”的挂牌条件。

分立原因核查：

1、业务分立的依据

此次分立属于业务分立。依据为：根据肇庆市的规划，广东羚光原厂区（即分立至羚光建设的厂区）在2011年已纳入肇庆市“三旧”土地的规划，并已于2013年5月获得肇庆市人民的批复，同意公司对该厂区进行“三旧”改造。如公司对该厂区进行“三旧”改造，涉及从事房地产开发业务，会影响公司主营业务的突出性和单一性，因此公司根据业务归属，划分出部分资产和所有 者权益新设一家公司。通过存续分立的方式，将该厂区的“三旧”改造业务划分由分立出的新公司承继。此次分立，新设公司羚光建设将拥有土地证编号为“肇 府国用（2013）第1010059号”的生产经营用地，将承继该土地进行“三旧”改造，以及后期开发等事项；广东羚光将专注于新型电子元器件用新材料和太阳能 光伏材料的研发、生产和销售。因此，此次分类为业务分立。

2、分立的目的和原则 

分立的主要目的为保持公司的主营业务不变和进一步突出主业。

公司根据业务归属划分出部分资产新设羚光建设。羚光建设将承继广东羚光所属厂区进行“三旧”改造，以及后期开发等事项。公司分立后将保持主营业务不变和进一步 突出主业，专注于电子元器件材料和太阳能光伏材料的研发、生产和销售，通过分立有效避免因同时从事房地产业务对存续公司的主营业务产生不利影响；

分立的原则：基本原则为A 广东羚光原有土地证编号为“肇府国用（2013）第1010059号”的生产经营用地已2013年5月获得肇庆市人民的批复，同意公司对该厂区进行“三旧”改造，肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司） 将承继该土地进行“三旧”改造，以及后期开发等事项；B广东羚光新材料股份有限公司（存续公司）将专注于新型电子元器件用新材料和太阳能光伏材料的研发、生产和销售。

公司基准日资产、负债随业务归属进行划分。

（a）基准日前相关期间的损益全部划归广东羚光新材料股份有限公司（存续公司）。

（b）或有负债/或有资产按其产生原因进行划分，不能确定归属的或有负债/ 或有资产，原则上按本次分立分配股本比例分配。

（c）按照上述原则确认具体分账方案。

3、分立基准日的确定

本次分立的审计、评估基准日为2013年8月31日。

4、分立具体方法（包括但不限于资产、负债、人员如何在相关主体之间进行分配确定）

①资产划分

广东羚光原有土地证编号为“肇府国用（2013）第1010059号”的生产经营用地及地上建筑物、非主业长期股权投资-肇庆市羚光置业有限公司、长期待摊费用场地绿化改造工程36.69万元、应收票据1,246.27万元、货币资金21.02万元进入肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司），资产总计2,288.71万元。子公司高要市羚光新材料有限公司股权全部由广东羚光新材料股份有限公司 （存续公司）继续持有、分公司广东羚光新材料股份有限公司广庆分公司继续保留在 广东羚光新材料股份有限公司（存续公司）。分立后，广东羚光新材料股份有限公司截至基准日的资产合计10,092.21万元，新设公司承继的截至基准日的资产合计2,288.71万元。

②负债划分 

广东羚光新材料股份有限公司负债全部由广东羚光新材料股份有限公司（存续公司）继承。分立后，广东羚光新材料股份有限公司截至基准日的负债合计5,013.84万元，新设公司承继的截至基准日的负债合计0元。

③权益划分

广东羚光新材料股份有限公司划分出净资产2,288.71万元给肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司），其中实收资本为1,300.00万元，其余部分转入资本公积。

广东羚光新材料股份有限公司扣除划分至肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司）净资产2,288.71万元后剩余净资产5,078.37万元全部由广东羚光新材料股份有限公司（存续公司）继承，其中股本2,800.00万股、资本公积2,129.53万元、盈余公积64.90万元、未分配利润83.93万元。

分立后，广东羚光新材料股份有限公司（存续公司）截至基准日的所有者权益合计5,078.37万元，新设公司承继的截至基准日的所有者权益合计2,288.71 万元。

④员工安置 本次公司分立完成后，广东羚光新材料股份有限公司截至分立日的全体员工仍由广东羚光新材料股份有限公司（存续公司）继续聘用，员工现工作地点、报酬、岗位、用工性质保持不变。新设公司另行聘请员工。

5、分立后公司股权结构的变化、核心技术（业务）人员、高级管理人员变化及稳定性

①分立后公司股权结构的变化 广东羚光新材料股份有限公司分立前股本结构：

以下为公司分立后广东羚光新材料股份有限公司（存续公司）与肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司）的股本结构：广东羚光新材料股份有限公司（存 续公司）

肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司）：

②核心技术（业务）人员、高级管理人员变化及稳定性； 本次公司分立完成后，广东羚光新材料股份有限公司截至分立日的全体员工仍由广东羚光新材料股份有限公司（存续公司）继续聘用，员工现工作地点、报酬、岗位、用工性质保持不变。新设公司另行聘请员工。分立后，公司核心技术（业务）人员、高级管理人员未发生变化，人员稳定。

6、分立方案及履行的程序

分立方案： 被分立公司：广东羚光新材料股份有限公司 分立后公司：广东羚光新材料股份有限公司、肇庆市羚光建设开发有限公司（筹，新设公司）依据《公司法》等相关法律法规，广东羚光新材料股份有限公司将分立为广 东羚光新材料股份有限公司（存续公司）与肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司），肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司）为有限责任公司。广东羚光 新材料股份有限公司（存续公司）与肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司） 将按照分立方案的约定依法承继原广东羚光新材料股份有限公司的资产、负债、权益、业务和人员等，原广东羚光新材料股份有限公司在分立完成后依法继续存续。

分立后的广东羚光新材料股份有限公司（存续公司）股本为2,800.00万股，肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司）的注册资本为1,300.00万元，公司在分立日在册的所有股东持有的每41股公司股份将转换为28股广东羚光新材料股份有限公司（存续公司）的股份和13元肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司）的注册资本。

②分立方案履行的程序 广东羚光与肇庆市羚光建设开发有限公司（筹）签订《广东羚光新材料股份有限公司分立协议》约定，广东羚光分立为广东羚光（存续公司）和肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司）。

广东羚光2013年第2次临时股东大会决议，审议通过“关于《广东羚光新 材料股份有限公司分立方案》”，该方案为广东羚光分立为广东羚光（存续公司）和肇庆市羚光建设开发有限公司（新设公司），分立后广东羚光股本为2,800万股，羚光建设实收资本为1,300万元。

2013年9月17日，天健事务所广东分所作出编号为天健粤审〔2013〕885号《广东羚光新材料股份有限公司分立审计报告》。2013年9月18日，广东坤元正量资产评估有限公司作出了编号为坤正评报[2013]第0213的《广东羚光新材料股份有限公司拟公司分立项目所涉及的广东羚光新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，广东羚光股东全部权益审计后帐面值为7,367.08 万元，评估值为7,586.72万元。

2013年11月1日，肇庆国资委下发《关于对广东羚光新材料股份有限公司分立方案的批复》（肇国资[2013]7号），同意广东羚光的分立方案。2013年 11月2日，广东羚光在西江日报上发布了《公司分立公告》。

2013年11月25日，广东羚光收到中行肇庆分行关于收到《债权人通知书》的《回执》。

2013年12月3日，广东省人民国有资产监督管理委员会作出《关于广东羚光新材料股份有限公司国有股权管理方案调整的批复 》（粤国资函[2013]1060号），同意广东羚光因分立而调整后的国有股权管理方案。

2013年12月18日，天健广东分所出具天健粤验（2013）46号《验资报告》，验证：截至2013年12月18日，广东羚光减少实收资本1,300万元，注册资本变更为2,800万元。同日，天健广东分所出具天健粤验（2013）45号《验资报告》，验证：截至2013年12月18日，羚光建设已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,300万元。

2013年12月24日，广东羚光（存续公司）依法办理了本次分立的工商变更登记手续。同日，羚光建设依法办理了其登记设立的工商登记手续。

经核查，主办券商认为本次分立履行了必要的法律程序，相关事项合法、合规。

7、分立的会计处理情况 广东羚光分立时的会计处理如下：

① 广东羚光将持有的土地使用权证编号为肇府国用(2013)第1010059号的土地使用权及地上建筑物转由肇庆市羚光建设开发有限公司承继，其中无形资产

--土地使用权226.59万元，累计摊销40.28万元，固定资产