公司重组与借壳上市的法律问题

引言：

很高兴今天有这样的机会，和大家一起探讨公司并购、重组的过程，以及今天要重点讨论的借壳上市的相关法律问题。

大家都知道，最近美国华尔街的次债危机引发的金融风暴席卷全球，在这样一场金融风暴乃至金融海啸的影响之下，其实这个迹象很早已经显现出来了。就是说，资本市场受到某些限制，呈现出某种不景气的现象，这突出表现为海内外上市受阻。

前几天，我和证监会发审委的几个委员在一起交流的时候，就提到，现在这个时机很多公司上市都放缓了脚步，希望捱到严冬过去，迎来希望的春天，在温暖一些的时候再上市迎春。目前，证监会的发审委也有三四百家企业在排队等候上市。大家可以看到，关于新股上市，从2008年9月份、10月份已经没有看到新股上市的迹象。一方面，我们的IPO市场，在证券直接融资这个市场，可能确实遭遇了一些艰难。现在做IPO，做首次发行直接上市，这可能面临一些困境。

我们说，一个困境可能是另外一些机会。证券市场的低迷，资本市场的低迷，一家上市公司的证券股票的价格低迷，从另外一个角度来说，也就意味着在证券市场上，比如二级流通市场上面，去购买一家公司的股权，从而达到控制这家公司，实现间接上市的目的，它的成本也就更小一些。另外，我们通过协商，豁免要约收购以后，我们直接和这些上市公司的大股东、二股东进行沟通，在他们困难的时候，重组这些上市公司的成本相对而言就要低的多。

也就是说，在目前并不如意的金融环境之下、IPO环境之下，某种意义上为我们另一种形式的上市