注册资本认缴制下的公司债权人的法律保障

2014年3月1日起施行《最高人民法院关于修改关于适用〈公司法〉若干问题的规定的决定》，明确规定公司实行注册资本认缴登记制。

公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

一、注册资本认缴制下对公司债权人的不利影响。

《公司法》的大修无疑将降低创业门槛，刺激市场活力，激发创业热情，提高公司登记办事效率。从理论上讲，一元钱就可以注册公司；申请时无需硬凑资本，只要诚实承诺；公司登记不需要提交验资报告。

认缴制下注册资本存在虚假的可能，任何人均可以随意成立注册资本为大数额的公司，与之进行重要交易就必须调查该公司注册资本实际到位等信用情况，以防潜在的交易风险。

在注册资本实缴制下，公司债权人依据公司注册资本规模的大小作为判断市场风险的根据。一般都愿意和注册资本大的公司做生意，在法律意识上也认为注册资本大的企业实力强，有经济能力承担经济责任。但本次公司法注册资本认缴制的修订，大大有利于公司股东成立公司，但对交易安全、对公司债权人的保护却在法律上提出了挑战。

二、现行公司法律下对公司债权人的法律保障措施。

1、注册资本认缴制下股东仍负有出资义务。

注册资本从实缴改为认缴后，许多新闻媒体认为从此设立公司股东可以不用出资，这是错误的理解。公司法虽然取消了法定最低资本额的规定，但与公司资本相伴而生的股东出资义务却并不随之消灭。公司资本来源于股东的出资，要保障公司资本的真实与可靠，必以股东出资的真实有效为条件，在最低资本额制度之下，既有法定最低资本额的门槛，必有股东出资义务的底线，而今没有了最低资本额，股东的出资义务没有了最低的极限，但并不意味着股东出资义务的免除。决定每一公司股东出资范围的并非法定最低资本额，而是公司自我设定的注册资本。该资本一经确定并注册登记，即产生了全体股东的出资义务。最低资本额的取消，改变的只是股东出资义务的数额，而非股东出资义务本身。股东出资义务既是约定义务也是法定义务。就约定义务而言，每一公司的资本多少和各个股东认购的出资额的确完全取决于股东的自愿。与此同时，当资本被注册、股东认购的出资额被登记后，股东即应依法承担资本项下的出资义务，这又体现出股东出资义务的法定性，而这种义务从约定转换到法定的合理根据则在于注册资本应有的公示效力。

2、注册资本认缴制下股东要以认缴的出资额为限承担责任。

（1）最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第十三条的规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

（2）最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）第二十二条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

综上，注册资本认缴制下，公司以公司全部资产对外承担责任，股东以其认缴的出资额为限向公司和公司债权人承担责任。公司债权人的权益保障在法律上并不是无法可循。