非上市企业股权激励操作八要领

一、 股权激励在面对过去和面对未来之间如何平衡

面对过去就是如何对一些创业元老进行股权激励，这些创业者可能为目前的骨干，也有可能不是，公平合理的处理好这些创业者是企业必须面对的问题，处理得好对后来者也是一个榜样。面对未来就是为了解决一些新加盟的骨干员工的股权激励问题，虽然这些员工的司龄不长，对公司的忠诚度还没有得到充分的考验和体现，但没有有效的针对这些人员的股权激励，一是不利于人才的引进，二是即使这些人进来了，也不能解决空降兵和老员工持股人员的内部公平问题。

二、 选择合适的股权激励工具

规范的股权激励工具包括股票期权和限制性股票。股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。在实践中又细分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型限制性股票。实证研究结论：虽然《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司可以以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划，但是从实际操作看，绝大部分公司还是选择了股票期权作为激励的工具。

三、 定人

政策要求股权激励的对象范围不应太宽。《上市公司股权激励管理办法》规定：激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不应当包括独立董事。国资委规定：国有控股公司股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。

定人是一个非常复杂技术难度很高的问题，实践中有综合评价法和单一因素法。

综合评价法：参考岗位等级系数、绩效考核结果、司龄等因素按照一定的规则计算，确定什么样的人有资格持股。

综合评价法中，有一个难点，就是需要历史的绩效考核结果比较合理，否则这样的人员区分难以让人信服。

因此，笔者也曾经使用过基于岗位价值系数的单一因素衡量，岗位评估的结果--岗位系数，综合考虑了岗位责任、岗位知识技能要求和能力要求等，在世界范围内广泛应用，在人岗匹配的前提下，用岗位价值系数作为区分标准是比较合理的。

四、 定量

一是总量，指可以用于股权激励的股权的量占总股本的比例，这个总量对于非上市公司只要股东会通过即可，可以考虑控制在10%左右。二是个量，就是每一个股权激励对象获得的股权数量，通常个量最高通常不超过1%。特别需要说明的是在总量中需要设置预留机制，将一部分激励份额用于公司未来引进人才或奖励突出贡献者。

某企业个量确认实例：

按照北大纵横对上市公司股权激励研究的结论，高层、中层和一般骨干员工股权激励数量按照4：2：1设置较为合理，对公司岗位评价结果的测算完全支持了这一结论的合理性。

按照上述人均认购比例可以确定三类人群的认购总数：