从不良资产的处置到不良资产的投资-信托公司的角色和作用

当前，我国商业银行不良资产存量及不良资产率持续上升，借鉴国际先进经验，运用不良资产证券化等处置方式仍将是商业银行和资产管理公司化解金融风险行之有效的手段。不良资产证券化在我国具有广阔的发展前景，目前相关部门正在审批国开行与民生银行的不良资产证券化试点资格申请，这两家银行将有望成为第二批不良资产证券化试点银行。今年5月19日，中行、招行分别公布发行3.01亿元、2.33亿元不良资产支持证券，标志着不良资产证券化正式重启。在此后的几个月里，建行、农行、工行相继加入试点行列。回顾我国不良资产证券化的历史，2006年12月我国推出真正本土意义上的两个不良资产证券化产品（东元、信元），中诚信托有限责任公司同时担任了这两个项目的受托人。2008年1月， 建设银行和中诚信托又联合推出我国第一单商业银行重整资产支持证券（建元）。中诚信托同样是担任了这个项目的受托人。下面是论坛上中诚信托有限公司的副总裁汤淑梅关于信托公司从不良资产处置到不良资产投资的角色和作用变化的演讲内容。

尊敬的各位来宾，大家下午好！首先感谢论坛主办方的邀请，感谢联盟工作人员的默默付出。刚才听了三位专家的演讲，受益匪浅。前不久看过一篇报道，题目是“不良资产成资本角逐新蓝海”，看来在资产荒的当下，具有相当规模的不良资产的确成为了各路资本瞄准的目标。作为具有资产管理功能的信托公司，当然也不应缺席。所以，今天我就利用这个机会，与各位分享一下我本人关于信托公司参与不良资产处置的一些心得，如不当之处请大家批评指正。我今天演讲的题目是“从不良资产的处置到不良资产的投资----谈信托公司的角色和作用”。

首先，我们一起回顾一下信托公司试水不良资产的前世今生。信托公司试水不良资产是很早的。我国《信托法》于2001年颁布实施，2003年信托公司就开始尝试不良资产信托业务了，至今已大致历经三个时期。这个时期划分并非是从时间角度出发，而是从类型上做的区分。

第一个时期是不良资产信托化时期

这个时期以中信信托与 华融设立的不良资产受益权分层信托和中诚信托工行宁波分行不良贷款证券化财产信托为代表。2003年6月26日，华融资产与中信信托在北京签署《财产信托合同》和《信托财产委托处置协议》，将132.5亿元债权资产组成一个资产包，作为信托财产并设立了信托，信托期限3年。信托设立后，华融取得全部信托受益权，其中优先级受益权可转让给投资者。紧随其后，2004年4月8日， 工商银行在北京分别与瑞士第一波士顿、中信证券、中诚信托签署了工行宁波分行不良资产证券化项目相关协议。工行宁波分行作为委托人，将合法拥有的账面价值26.19亿元的资产委托给作为受托人的中诚信托，设立了财产信托。工行宁波分行是唯一受益人，受益权分为A级，B级，C级，工行宁波分行全部持有。信托设立后，工行宁波分行把A级、B级受益权进行了转让，转让工作由中信证券负责。中信证券是承销商，同时还担任受益人代表。工行宁波分行负责信托财产的处置和现金回收。中诚信托在信托成立后主要负责信托利益和本金的分配。我记得这个信托项目当时获得了很多奖项，其中的亮点之一就在于把信托公司的定期报告制度、受益人代表制度、资产处置激励机制、账户分立及监管、资产处置报告制度等，全部引入到了这个项目当中，对规范我国利用资产证券化来处置不良资产业务有着非常好的借鉴意义。

由于信托业务刚刚起步，这一时期的不良资产信托项目，主要采取了财产信托的形式；信托的目的也主要是盘活资产和回收现金；而且受益权都做了分层安排，不良资产提供方均保留了次级受益权的份额；信托公司作为受托人只起到搭建平台并提供事务管理作用。当时，对不良资产的管理和处置还是主要依靠商业银行和资产管理公司。

第二个时期是不良资产证券化时期

这个时期始于2006年。2006 年 10 月， 银监会提出试点不良资产证券化，当时的东方和信达成为首批试点企业。同年 12 月，东方和信达推出了我国本土真正意义上的两个不良资产证券化产品：东元2006- 1 优先级重整资产支持证券和信元2006- 1 优先级重整资产支持证券，东元是7 亿元，信元是30亿元，均为固定收益产品。中诚信托同时担任了这两个项目的受托人。两期重整资产支持证券都在银行间市场按照簿记建档、集中配售的方式发行，每半年偿付一次本息，国内主要商业银行、基金公司、财务公司等投资人都参与了申购。

在资产管理公司和信托公司合作取得不良资产证券化成功之际，商业银行也紧随其后。2008年1月， 建设银行和中诚信托就联合推出我国第一单商业银行重整资产支持证券项目，名称叫做“建元2008-1重整资产证券化”项目。建行也是以一个资产包，未偿本金余额和所欠利息余额一共是113.5亿元人民币，作为基础资产发起设立特定目的信托，并且以该信托财产所产生的现金流支付证券的本金和收益，发行总规模为27.65亿元。中诚信托同样是担任了这个项目的受托人。这个项目是我国商业银行和信托公司在不良资产领域的首次探索和实践。在当时影响也是非常好的，因为它丰富了资产证券化产品种类，而且开辟了商业银行批量化、市场化、标准化处置不良资产的新渠道。

从上面的介绍大家可以看到，第二时期与第一时期相比，信托公司的角色和作用，其实变化并不是很大，除重整支持证券在银行间市场公开交易外，其他方面与第一时期并无本质不同，依然停留在通道业务阶段。

第三个时期是不良资产投资时期

今年7月，国民信托发行了一款信托计划，叫做不良资产收购1号集合资金信托计划，参与设立一个合伙企业，并通过合伙企业收购不良资产。这意味着原来信托公司仅仅起到被动的事务管理作用，现在发生了转变，因为在这个项目中，信托公司完全参与了资产包的处置决策过程。其实，在此之前，中信信托曾推出一个项目叫中信·融金1号不良资产收购集合资金信托计划。这个计划成立的很早，早在2008年7月8日就成立了，规模43760万元，产品期限3年，信托资金直接用于收购不良资产。这两个项目有一个共同的特点，两个项目都采用了受益权分层的模式，信托公司作为受托人选择的服务商或投资顾问，本身都认购了次级受益权的份额，以提高整个产品的信用度。而且中信信托和国民信托都参与了整个过程，在这两个项目中，信托公司已经不局限于像前两个时期那样担任平台或通道的角色，只发挥事务管理的作用，而是在项目运作过程中实际参与决策，对于收购对象和投顾的选择，信托公司是有发言权的，而且还实际参与了不良资产的处置和管理。与此同时，信托目的也发生了变化，不再是回收、盘活资产，而是为了实现资产的保值和增值。这两个项目的出现也是一种标志，这两个项目标志着信托介入不良资产领域从被动的不良资产处置跨越到了主动的不良资产的投资。

从上述信托公司参与不良资产处置的历程可以看出，信托公司的角色和作用在不同的项目中，实际上是根据委托人的要求不同而不同，这也体现了信托法律关系中尊重当事人意思自治的原则。现在回到我们的主题，具体分析一下信托公司的角色和作用。

方才有嘉宾提到，不良资产尤其是金融不良资产，它的产生不仅仅来源于商业银行，这句话是对的。其实，在不良资产市场里，作为金融机构，信托公司自身在经营过程中也会产生不良资产。 信托业协会统计数据显示，2016年2季度末信托行业风险项目有605个，规模达到1381.23亿元，占信托财产规模的0.8%。但是这个数据并非是不良资产的规模。如果按照五级分类标准划分，信托公司的不良资产数额还要低得多，当然尽管再低也还是有的，也需要处置。可是数量太少了，所以不是被关注的重点。今天在这里我主要想谈谈作为参与方的信托公司在不良资产市场中的角色和作用。

第一个作用  担任不良资产信托模式结构中的受托人

信托公司担任受托人是有法律依据的。按照《信托公司管理办法》第二条规定，信托公司就是指主要经营信托业务的金融机构。而信托业务，就是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。 因此，信托公司是天然的受托人。 银登中心《信贷资产收益权转让业务规则（试行）》第七条更是直接规定银行业金融机构转让信贷资产收益权只能通过设立信托并由信托公司担任受托人进行。当然，信托公司担任受托人，其职责可以根据方案的不同而不同。

第二个作用  提供受让和处置不良资产所需资金

不良资产的剥离与处置离不开资金。信托公司开展的信托业务中，资金信托是占比最高的一类。刚才有嘉宾提到，资产管理公司的资金实力非常雄厚，信托公司的一部分资金就是来源于资产管理公司。信托资金用于收购不良资产并进行管理或处分符合法律规定，前面提到的中信信托和国民信托设立的两个资金信托计划就是用集合信托项下的资金购买不良资产。因此，信托公司通过设立单一或集合资金信托可以为不良资产的受让和处置提供资金。

第三个作用  利用信托制度的优越性来安排不良资产处置或投资

信托财产的破产隔离功能自不待言，信托的弹性设计空间更会为不良资产的处置安排提供非常大的便利，能够满足我们的多种需求。比如上面提到的受益权分层、资产提供方保留部分受益权等。
未来展望
最后，简单总结一下。不良资产是一片蓝海，但要在其中畅游，还是需要体力和技术的。关于未来，我在这里提三个观点：第一，不良资产处置与回收不确定因素多，风险大。项目的风险和收益是成正比的，应谨慎介入；第二，不良资产处置专业性非常强，涉及许多专业领域，门槛高，需要专业机构和人士的支持；第三，不良资产处置涉及多个环节，多个方面，法律关系复杂，需多方主体共同参与。
众所周知，一个人在大海里游泳不但孤单，而且危险系数也高。所以我们各个机构应加强合作，在不良资产领域实现共赢。