银行向律师咨询:是否能为其客户一家影业公司叙作跨境双向人民币资金池业务(“本业务”)。另外，关于跨境双向人民币资金池业务的咨询也越来越多，本业务逐渐成为一些跨境企业关注的业务。就本业务，律师在理解消化相关法律法规之外，并就本业务的操作流程和具体细节向人民银行上海总部进行咨询。现结合实际咨询情况与各位分享。

跨境双向人民币资金池业务是指跨国企业集团根据自身经营需要和管理的便利，在境内外非金融成员企业之间开展的跨境人民币资金余缺调剂和归集业务。简单而言，办理本业务能使得企业充分利用多项政策红利。

本业务可以为企业打通境内外人民币资金的流通渠道，为企业利用境内外市场、统筹资金、提高财务运行效率提供了新的工具;而且通过本业务进行人民币资金的归集和跨境集中收付，为跨国集团企业总部对成员单位的资金统筹管理和业务集约化处理提供了重要手段；此外，净额结算可有效减少企业实际跨境收付款的办理笔数，降低业务办理的费用和成本；本业务还可促进企业开展人民币跨境使用并为之提供便利，使企业能充分享受人民币国际化进程所带来的政策红利。

开展本业务，根据所处地区的不同，目前有两套法律文件可供指引：

1.全国适用法律文件：《人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》(银发【2014】324号，“324号文”)。其中第二十条特别规定，上海自贸区内的企业操作双向资金池时，可以不受324号文的限制。

2.上海自贸区适用法律文件：《人民银行上海总部关于支持(上海)自由贸易实验区扩大人民币跨境使用的通知》(银发【2014】22号，“22号文”)。

主体资格

可以开展跨境双向人民币资金池业务的主体为跨国企业集团。跨国企业集团是指以资本为联结纽带，由境内外母公司、子公司、参股公司及其他成员企业共同组成的企业联合体。其中上海自贸区内与上海自贸区外对主体资格的限制又有所不同。

324号文中，人民银行对子公司设立有所限制，具体体现在母公司控股比例上。其中跨国企业集团境内外成员条件的要求又存在较大差异，对于境外成员，324号文要求较低，仅要求其在境外是有一定的经营时间、上年度营业收入不低于一定数额的公司。但对境内成员，不仅在境外成员要求的基础上要求更高的上年度营业收入，而且规定境内成员不属于地方融资平台、房地产行业，及未被列入出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单，大大提高了境内成员的准入门槛。

而根据22号文，上海自贸区对于入池企业并没有收入和设立时间上的限制。

资金池主要架构

目前人民币资金池主要有两种架构可供选择：

1.境内(区内)设立一个资金池A，境外设立一个资金池B，然后两者间进行跨境的资金划拨。如下图所示：

2.不开设境外资金池的总归集账户，境外成员企业的资金直接归集到境内(区内)资金池主账户中。如下图所示：

根据324号文第十一条的规定，原则上境内只可设立一个跨境双向人民币资金池，如果因业务发展需要，确需设立多个资金池，应向人民银行总行备案。开展此业务的主办企业由跨国企业集团指定，主办企业须为在境内依法注册成立并实际经营或投资、具有独立法人资格的成员企业(含财务公司)。22号文中只规定了区内注册成立并实际经验或投资的成员企业(包括财务公司)在一家银行设立一个资金池专门用于办理双向资金池业务的要求，对设立多个资金池的条件没有规定。

结算账户

324号文规定，主办企业开立资金池账户，需要在其注册所在地银行开立，开户银行需具备国际结算业务能力，并且经验丰富，开立的专用账户专门用于办理跨境双向人民币资金池业务，账户内资金不得投资有价证券、金融衍生品以及非自用房地产，不得用于购买理财产品和向非成员企业发放委托贷款。

而22号文只规定了主办企业选择一家银行开立一个人民币专用存款账户，专门用于办理集团内跨境双向人民币资金池业务。该账户不得与其他资金混用。参与资金池业务的境内外各方应签订资金池业务协议，明确各自在反洗钱、反恐融资以及反逃税中的责任和义务，对其他内容并未作出限制，因此，针对此点，在自贸区设立资金池的优势尤为显著。

综上所述，22号文对自贸区内双向资金池的规定限制不多，但根据324号文第二十条的规定，上海自贸区内的企业操作双向资金池时，可以不受324号文的限制，所以在上海自贸区内操作双向资金池势必具有更大的可操作性和灵活性。在实践中，跨境双向人民币资金池毕竟是一个新生事物，如果在操作中遭遇了不明确无法继续推进的地方，为保障业务的顺利进行，建议在进行具体操作时向当地人民银行或自贸区主管部门加以验证为妥。

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