IPO案例研讨：境外股东指定其境内关联方收取股权转让价款

嘉寓股份(300117)

（四）第4项问题：“请发行人补充披露2009年2月嘉寓投资（集团）香港有限公司（以下简称“香港嘉寓”）以2356.46万元的价格将持有的发行人4337.90万股转让给北京嘉寓新新资产管理有限公司（以下简称“新新资产”），以916.40万元的价格将1686.96万股转让给覃天翔的原因（共计74.75%的股权），股权转让款是否支付完毕、转让方是否履行了纳税义务。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”

1、香港嘉寓股份转让原因

根据香港嘉寓的确认及本所律师的核查，香港嘉寓系境内居民田家玉与香港居民覃天翔共同出资在香港特别行政区（下称“香港”）设立的公司；此次股份转让前，香港嘉寓为发行人的控股股东，持有发行人6,024.86万股，发行人的实际控制人田家玉通过持有香港嘉寓72%的股份间接控制发行人。2009年2月，为进一步提高发行人股本结构的透明性和稳定性，在保持发行人实际控制人不变的前提下，发行人的股本结构进行了调整，香港嘉寓以2,356.46万元的价格将持有的发行人4,337.90万股转让给新新资产（田家玉及其配偶黄苹分别持有新新资产90%、10%的股权），以916.40万元的价格将1,686.96万股转让给覃天翔，此次股份转让后，发行人的控股股东变更为境内公司新新资产，田家玉通过与其配偶共同持有新新资产全部股权实际控制发行人。

2、股份转让价款支付情况

经咨询外汇管理局北京营业部，由于香港嘉寓系田家玉在境外设立的特殊目的公司，通过返程投资持有嘉寓股份的股份，暂无法办理上述股份转让价款的购汇付汇手续。因此，香港嘉寓与新新资产、田家玉于2009年6月1日签署《价款代收协议》，香港嘉寓委托田家玉代收股份转让款2356.46万元。在新新资产向田家玉支付股份转让价款后，新新资产的付款义务即履行完毕。因代收价款产生的外汇汇率变化及外汇汇出等所有后续风险均由香港嘉寓自行承担，不影响新新资产持有嘉寓股份的股份权益。

根据农业银行转账支票存根CE0220086576、CE20086577及新新资产在农业银行北京市顺义区支行对账单记载，2009年6月26日、2009年6月29日，新新资产已分别向田家玉支付2,000万元、356.46万元；根据2009年10月23日花旗银行有限公司2009102200029842号《电子账单汇款贷记通知明细》记载，香港嘉寓收到覃天翔付款135.335万美元（折合人民币922.21万元），前述香港嘉寓向新新资产、覃天翔转让股份的价款已经支付完毕。

3、香港嘉寓股份转让纳税情况

根据《企业所得税法》第三条第三款，非居民企业在境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于境内的所得缴纳企业所得税。非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：（二）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。根据《企业所得税法实施条例》的规定，企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。因此，香港嘉寓作为非居民企业，就其股份转让取得的收入应当按照以其收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。

根据北京市顺义区税务局2009年10月20日出具的《关于嘉寓投资（集团）香港有限公司对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司股份转让价款所得税缴纳问题的证明》，香港嘉寓此次转让发行人股份时并未增值，因此，香港嘉寓无需就此次转让发行人股份取得的价款缴纳所得税。

综上，根据本所律师核查，本所律师认为，香港嘉寓与新新资产、覃天翔的股份转让已签订协议并实际履行，且本次股份转让已经过北京市商务局的批准，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。根据北京市顺义区税务局的证明，香港嘉寓此次转让发行人股份时并未增值，因此香港嘉寓无需就本次转让发行人股份取得的价款缴纳所得税。

得利斯(002330)

1.1.3.3.5.1庞海公司将其持有食品科技50%的股权转让给农业科技，农业科技应当向庞海公司支付股权转让款69,746,429元。庞海公司因受让佳福公司所持有新加坡得利斯276,923股的股份，应向佳福公司支付10,499,688.44美元，上述款项中已有206万美元已由庞海公司在境外支付，余额约为69,746,429.24元。

1.1.3.3.5.2农业科技和得利斯集团于2005年6月29日分别向向佳福公司指定的境内公司支付了39,746,429元及30,000,000元。上述支付完成后，庞海公司基于受让新加坡得利斯276,923股股份所产生对佳福公司的应付股权转让款债务，以及庞海公司向农业科技转让得利斯有限50%股权所产生对农业科技的应收股权转让款债权均归于消灭。

二、请保荐人和律师进一步核查，补充披露佳福公司及其指定的境内公司的背景，及与庞海公司的关系，并说明潍坊外管局是否有权就得利斯集团和农业科技向佳福公司指定的境内公司支付股权转让款的行为出具合规证明。

2.1佳福公司及其指定的境内公司的背景，及与庞海公司的关系

根据发行人提供的有关资料，佳福公司指定的境内公司为澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。

根据本所律师自新加坡交易所官方网站（www.sgx.com）查询的有关资料，佳福公司为新加坡上市公司QAFLimited的全资子公司。

根据澳比克畜牧养殖（福建）有限公司的工商登记资料，其为佳福公司在设立的全资子公司，于2003年12月10日在福州市工商行政管理局注册成立，于2007年2月5日被该局吊销企业法人营业执照。

根据MaplesandCalder于2008年8月26日出具的法律意见书，郑和平为庞海公司唯一股东。

根据郑和平和庞海公司于2009年3月25日分别出具的《确认函》，庞海公司与佳福公司及澳比克畜牧养殖（福建）有限公司无关联关系。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，庞海公司与佳福公司及澳比克畜牧养殖（福建）有限公司均无关联关系。

易联众(300096)

根据骏豪投资的指令，古培坚、雷彪分别将股权转让款2280万港元付至其指定账户。因骏豪投资协调并指定大陆境内企业偿还所欠发行人上述款项，

古培坚、雷彪将剩余人民币款项2475万元（折合2500万港元）根据骏豪投资的指令分别付至境内相关主体。至此，古培坚、雷彪已向骏豪投资支付完毕总对价4780万港元。并且，根据骏豪投资于古培坚、雷彪签署的《协议书》，鉴于发行人已由古培坚、雷彪实际控制，自该协议签署后，发行人实际控制权即发生转移。因此，《协议书》签署后，古培坚、雷彪向骏豪投资分期支付对价仅仅是履行《协议书》项下的契约义务，对实际控制权没有任何影响。

综上，骏豪投资将发行人股权转让给古培坚、雷彪系承债式转让，因骏豪投资承担的STEPPINGSTONES大陆各下属公司欠发行人款项系人民币债务，骏豪投资亦应以人民币偿还发行人该等款项，因此，古培坚、雷彪将承债式受让所涉及的部分对价以人民币向骏豪投资指定的境内主体予以支付未违反外汇管理法律法规。并且，古培坚、雷彪依据外汇核准购汇并已经根据骏豪投资的指令履行完毕股权转让款支付义务，已得到骏豪投资的确认，双方不存在潜在的法律纠纷。