打车软件在监管时代的模式挑战

近两年打车软件蓬勃发展，越来越多的人用手机软件来代替路边扬招，而“专车”更已成为一种新的出行习惯。2015年10月10日，交通运输部对外公布了《关于深化进一步推进出租汽车行业健康发展的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)的征求意见稿。上述规定在肯定业务形态的同时，对目前打车软件市场运营模式的各个方面进行了规制，现有的操作方式将面临改变。

网络呼叫出租车不受影响

《指导意见》明确将出租汽车分为巡游出租汽车和预约出租汽车，但是并没有进一步定义两者的界限，只是要求巡游出租汽车喷涂并安装相关巡游出租汽车的标识。因此，实际上巡游出租汽车即指俗称的出租车。

目前市场上的打车软件服务模式主要分为三类，第一类是仅提供互联网出租车叫车服务，多为出租车运营企业的网络平台;第二类是仅提供互联网专车服务，主要代表为Uber、神州、易到等;第三类则是同时提供出租车叫车服务和专车服务，主要代表有滴滴和快的。

对于上述第一类服务模式，《指导意见》明确表示鼓励，并要求“引导巡游出租汽车通过电信、互联网等方式提供运营服务，减少车辆空驶，方便公众乘车”。可见，互联网出租车叫车服务被上述文件定位为出租车服务的辅助技术手段，用于提升出租车的服务与效率。

目前的文件并未对于此类互联网出租车呼叫服务平台的资质进行任何限定，也未对该服务平台的运营主体有任何要求。因此目前涉及互联网出租车呼叫的业务不会受到限制和影响。猜测监管部门对此类平台并未进行严格要求原因有两个方面，一是此类平台连接的驾驶员、车辆都由对应的巡游出租汽车经营企业管理，且市场定价亦主要由部门确定，在《指导意见》明确加强对巡游出租汽车经营企业及驾驶员严格管理的情况下，平台本身造成风险的可能性大大降低;二是《指导意见》同时明确了“逐步实行经营权期限制”以及“鼓励规模化、集约化、公司化经营”，所以在此趋势下巡游出租汽车经营企业必将迎来整合浪潮，如果经营企业集中并且经营企业也推出对应的打车软件，那么现有第三方打车软件中出租车呼叫服务的竞争性和必要性将大大降低。

自营 or平台，互联网专车服务面临转型

不同于互联网出租车叫车服务的技术服务定位，《指导意见》将互联网专车服务直接定位为运输服务的提供者，承担承运人的责任。《暂行办法》更是从资质、车辆和驾驶员、经营行为等多方面对互联网专车服务企业进行约束。

由于众所周知的原因，公众最为关心的是在新规下外资是否能依然从事互联网专车服务。从《暂行办法》来看，除了满足一般性资质规定外，外商主要受限于两点：一是符合外商投资安全审查的相关规定，二是如果涉及增值电信业务的，需要取得相关业务经营许可证。无论是上述第一点还是第二点，增值电信资质都是横跨在外资公司面前的一道坎。与互联网专车服务最密切相关的增值电信业务经营许可证就是互联网信息服务，而该经营许可对外资有股比以及运营经验的双重限制。

《暂行条例》第十条规定“网络预约出租汽车经营者应当在取得相应《道路运输经营许可证》并向企业注册地省、自治区、直辖市通信主管部门申请互联网信息服务备案后，方可开展相关业务……涉及经营电信业务的，还应当符合电信管理的相关规定”。该规定不应该理解为互联网专车服务在电信层面只需通过互联网信息服务备案后即可以运营，而是凸显了监管时代下互联网专车服务的两种模式：自营与平台。

由于目前的《暂行条例》对于驾驶员与车辆有严格的管理要求，所以目前的互联网专车服务的C2C模式在监管时代将面临转型为B2C。而在转型过程中可能就会出现专车界的“京东”与“淘宝”，前者可能本身就拥有车辆并雇佣驾驶员，后者则连接符合相关规定资质的个体户或者租车公司。对于前者，互联网专车服务平台只是其业务的网络渠道，所以仅申请备案即可，对于后者，其商业模式将基于信息服务，所以可能需要申请互联网信息服务经营许可。特别是对于Uber，它一直标榜的是“共享经济”，所以成为一个自营平台肯定不是其商业模式，甚至与其商业模式背道而驰。这也可以解释为何Uber将其公司落户在上海自贸区，因为上海自贸区在电信监管上一直走在开放的前列，此前外资在电子商务领域的持股比例开放亦是先从自贸区开始试点。

另外，《暂行条例》将网络预约出租汽车经营服务定义为“是指以互联网技术为依托构建服务平台，接入符合条件的车辆和驾驶员，通过整合供需信息，提供非巡游的预约出租汽车服务的经营活动”。根据定义，如果平台直接接入车辆和驾驶员，则属于出租汽车经营服务，那如果平台不直接接入车辆和驾驶员，而是接入拥有车辆和驾驶员的企业，是否还受到《暂行条例》规制?此种情形实际类似于网络出租车呼叫服务，平台实际也成为了专车服务企业的网络技术平台，那么平台的责任是否也会比照网络出租车呼叫服务那样被大大减轻?而技术服务平台的定位似乎也更符合目前打车软件互联网公司的身份，毕竟担负线下运营的责任，对此类公司的管理和挑战将骤然加剧，而此方面对商业模式的影响将远大于解决资质问题所耗费的成本。

《指导意见》和《暂行条例》似乎在打开一扇门的同时关上了大多数的窗，在监管时代下，虽有“专车”之名但目前的专车之“实”(即商业模式)可能将被颠覆。互联网行业一直标榜着诸如“我不卖东西但我是最大的零售商”，“我不产生内容但我是最大的内容商”，“我不提供服务但我是最大服务商”之类的平台模式，但是此次监管的态度无疑是对平台模式的一种警示，顺延专车的监管思路，可能即使你不提供服务也需要对服务的质量和后果承担责任。【完】