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公司坚持以客户为中心、以奋斗者为本，持续改善公司治理架构、组织、流程和考核，使公司长期保持有效增长。

公司治理概述

(截至2017年12月31日)

股东会股东会和持股员工代表会

　　股东会是公司权力机构，对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。

　　董事会是公司战略、经营管理和客户满意度的最高责任机构，承担带领公司前进的使命，行使公司战略与经营管理决策权，确保客户与股东的利益得到维护。

　　公司董事会及董事会常务委员会由轮值董事长主持，轮值董事长在当值期间是公司最高领袖。

　　监事会主要职责包括董事/高级管理人员履职监督、公司经营和财务状况监督、合规监督。

　　自2000年起，XX聘用毕马威作为独立审计师。审计师负责审计年度财务报表，根据会计准则和审计程序，评估财务报表是否真实和公允，对财务报表发表审计意见。

　　公司设立基于客户、产品和区域三个纬度的组织架构，各组织共同为客户创造价值，对公司的财务绩效有效增长、市场竞争力提升和客户满意度负责。

　　运营商BG和企业BG是公司分别面向运营商客户和企业/行业客户的解决方案营销、销售和服务的管理和支撑组织，针对不同客户的业务特点和经营规律提供创新、差异化、领先的解决方案，并不断提升公司的行业竞争力和客户满意度;消费者BG是公司面向终端产品用户的端到端经营组织，对经营结果、风险、市场竞争力和客户 满意度负责。

　　2017年，公司成立了Cloud BU。Cloud BU是云服务产业端到端管理的经营单元，负责构建云服务竞争力，对云服务的客户满意度和商业成功负责。产品与解决方案是公司面向运营商及企业/行业客户提供ICT融合解决方案的组织，负责产品的规划、开发交付和产品竞争力构建，创造更好的用户体验，支持商业成功。

　　区域组织是公司的区域经营中心，负责区域的各项资源、能力的建设和有效利用，并负责公司战略在所辖区域的落地。公司持续优化区域组织，加大、加快向一线组织授权，指挥权、现场决策权逐渐前移至代表处，目前已在部分试行“合同在代表处审结”，以进一步提高效率、更快响应客户需求。区域组织在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步支撑公司健康、可持续的有效增长。

　　集团职能平台是聚焦业务的支撑、服务和监管的平台，向前方提供及时准确有效的服务，在充分向前方授权的同时，加强监管。

股东会是公司权力机构，由工会和任正非两名股东组成。

工会履行股东职责、行使股东权利的机构是持股员工代表会。持股员工代表会由全体持股员工代表组成，代表全体持股员工行使有关权利。

持股员工代表和候补持股员工代表由在职持股员工选举产生，任期五年。持股员工代表缺位时，由候补持股员工代表依次递补。目前持股员工代表会成员包括：XX。

2017年，持股员工代表会举行了1次会议，审议通过了年度利润分配方案、增资方案、长期激励有关事项、公司治理相关制度等。

关于董事会

董事会是公司战略、经营管理和客户满意度的最高责任机构，承担带领公司前进的使命，行使公司战略与经营管理决策权，确保客户与股东的利益得到维护。

董事会的主要职责为：

制订公司治理方案；
审议公司注册资本增加或减少方案、利润分配方案及弥补亏损方案；
审议公司股权激励计划、非股权的长期激励计划；
审议或批准公司进入或退出产业领域，批准公司战略规划；
批准事关公司的重大风险和重大危机的管理方案，管理重大突发事件；
批准重大的组织变革与调整、管理机制建设和业务变革；
批准重大的财经政策、财务规划与商业交易；
批准公司年度预算方案、年度经营报告及年度审计报告；
批准内控与合规体系的建设；
批准公司高级管理人员的任免、薪酬、长期激励；
批准公司层面的重大人力资源政策及规划。

董事会成员共17名，由持股员工代表会选举产生并经股东会表决通过。2017年，部分董事辞去公司董事职务，董事会成员进行了相应调整和变更。2018年3月，持股员工代表会和股东会进行了董事会换届选举，产生了新一届董事会成员和候补董事。董事缺位时，由候补董事依次递补。

目前董事会成员包括：董事长：，副董事长：，常务董事：，董事：，候补董事包括：。

董事会运作
2017年，董事会共举行了12次现场会议，就中长期发展规划、年度业务计划与预算、年度审计报告、公司治理制度建设、专业委员会运作情况、长期激励、年度利润分配、增资、融资等事项进行了审议和决策。

董事会设常务委员会，常务委员会是董事会的常设执行机构，受董事会委托对重大事项进行研究酝酿，就董事会授权的事项进行决策并监督执行。2017年，董事会常务委员会共举行了12次会议。

董事会常务委员会成员包括：。

未来，公司董事会及董事会常务委员会由轮值董事长主持，轮值董事长在当值期间是公司最高领袖。轮值董事长的轮值期为六个月，未来五年按如下安排依次循环当值：
 

关于监事会

按照公司法的要求，公司设立监事会。监事会主要职责包括董事/高级管理人员履职监督、公司经营和财务状况监督、合规监督。监事列席董事会会议和EMT会议。

监事会成员共10名，由持股员工代表会选举产生并经股东会表决通过。2017年，部分监事辞去公司监事职务，监事会成员进行了相应调整和变更。2018年3月，持股员工代表会和股东会进行了监事补选，目前监事会成员包括：。

监事会运作
2017年，监事会共举行了5次会议，对2016年度董事、监事履职情况进行了评价；对公司财务状况进行了审视和评估，听取了重大合规风险管理的汇报及海外子公司监督的汇报；监事会成员列席了12次董事会会议，对董事会决策事项及运作规范性进行了监督。

监事会设常务委员会， 常务委员会在监事会授权下开展工作。 监事会常务委员会成员包括 ：。

独立审计师

审计师负责审计年度财务报表，根据会计准则和审计程序，评估财务报表是否真实和公允，对财务报表发 表审计意见。

审计范围和年度审计报告需由审计委员会审视。任何潜在影响外部审计师客观性和独立性的关系或服务，都要与审计委员会讨论。此外，独立审计师还与审计委员会共同商讨审计中可能遇到的问题、困难以及管理层的支持情况。

自2000年起，XX聘用毕马威作为独立审计师。

内部控制

XX基于组织架构和运作模式设计并实施了内部控制（简称“内控”）体系，发布的内控管理制度及内控框架适用于公司所有流程（包括业务和财务）、子公司以及业务单元。该内控体系基于COSO模型而设计，包括控制 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五大部分，同时涵盖了财务报告内控体系，以确保财务报告的 真实、完整、准确。

控制环境

控制环境是内控体系的基础。XX致力于倡导及维护公司诚信文化，高度重视职业道德，严格遵守企业公民道德相关的法律法规。公司制定了员工商业行为准则( BCG)，明确全体员工（包括高管）在公司商业行为中必须遵 守的基本业务行为标准，并例行组织全员培训与签署，确保其阅读、了解并遵从BCG。XX建立了完善的治理架构，包括董事会、董事会下属专业委员会、职能部门以及各级管理团队等，各机构均有清晰的授权与明确的问责机制。在组织架构方面，XX对各组织明确了其权力和职责的分离， 以相互监控与制衡。 公司CFO负责全 公司内控管理，业务控制部门向公司CFO汇报内控缺陷和改进情况，协助CFO建设内控环境。内部审计部门对公 司所有经营活动的控制状况进行独立的监督评价。

风险评估

XX设立了专门的内控与风险管理部门，定期开展针对全球所有业务流程的风险评估，对公司面临的重要风险进行识别、管理与监控，预测外部和内部环境变化对公司造成的潜在风险，并就公司整体的风险管理策略及应对方案提交公司决策。各流程责任人负责识别、评估与管理相关的业务风险并采取相应的内控措施。公司已建 立内控与风险问题的改进机制，能够有效管理重大风险。

控制活动

XX建立了全球流程与业务变革管理体系，发布了全球统一的业务流程架构，并基于业务流程架构任命了全球流程责任人负责流程和内控的建设。全球流程责任人针对每个流程识别业务关键控制点和职责分离矩阵，并应用于所有区域、子公司和业务单元 ；例行组织实施针对关键控制点的月度遵从性测试并发布测试报告，从而持续监督内控的有效性 ；围绕经营痛点、财务报告关键要求等进行流程和内控优化，提升运营效率和效益，支撑财报准确、可靠及合规经营，帮助业务目标达成；每半 年进行半年度控制评估，对流程整体设计和各业务单元流程执行的有效性进行全面评估，向审计委员会报告评估结果。

信息与沟通

公司设立多维度的信息与沟通渠道，及时获取来自客户、供应商等的外部信息，并建立公司内部信息的正式传递渠道，同时在内部网站上建立了所有员工可以自由沟通的心声社区。公司管理层通过日常会议与各级部门定期沟通，以有效传递管理导向，保证管理层的决策有效落实。同时，公司在内部网站上发布所有业务政策和流程， 并定期由各级管理者/流程责任人组织业务流程和内控培训， 确保所有员工能及时掌握信息。 公司亦建立了各级流程责任人之间的定期沟通机制，回顾内控执行状况，跟进和落实内控问题改进计划。

监督

公司设立了内部投诉渠道、调查机制、防腐机制与问责制度，并在与供应商签订 的《诚信廉洁合作协议》中明确相关规则，供应商能根据协议内提供的渠道，举报员工的不当行为，以协助公司对员工的诚信廉洁进行监 查。内部审计部门对公司整体控制状况进行独立和客观的评价，并对违反商业行为准则的经济责任行为进行调查，审计和调查结果报告给公司高级管理层和审计委员会。此外，XX建立了对各级流程责任人、区域管理者的内控考核、问责及弹劾机制，并例行运作。 审计委员会和公司CFO定期审视公司内控状况， 听取内控问题改 进计划与执行进展的汇报，并有权要求内控状况不满意的流程责任人和业务管理者汇报原因及改进计划，或向 人力资源委员会提出问责建议或弹劾动议。