证券发行审核基本模型系列文章之三

一、前言

债审核的基本原理较为简单，就目前证监会公布的不予核准的原因来看，侧重的就是三个方面：

第一个是从持续盈利能力、现金流角度、担保判断企业的偿债能力是否充足；

第二个是从公司治理规范性、内部控制有效性、合法合规性等角度进行判断；

第三个方面就是信息披露不完整不真实等，很多问题看起来觉得不可思议，保荐机构怎么就没发现，根源可能就是因为公司债项目比较简单，项目组尽职调查比较粗糙，未能认真审查材料，这方面的风险应该得到高度重视。

同时附文一篇官方人士写的文章《加快发展公司债券市场的思考和建议》

二、偿债能力不足

（一）主营业务亏损导致偿债能力存有重大不确定性

2011年06月20日 关于不予核准湖北广济药业股份有限公司发行公司债券申请的决定

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据你公司的申报材料，你公司报告期盈利能力持续下降，2010年实现净利润944万元，扣除当年获得的补贴收入1221.45万元，你公司2010年主营业务实际处于亏损状态。你公司本次发行债券将增加利息支出，如果你公司盈利能力未能得到有效提高，你公司的偿债能力将存在重大不确定性。

此外，本期债券由你公司控股股东武穴市国有资产经营公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。根据申报材料，你公司披露武穴市国有资产经营公司无对外担保，但根据现场问询，武穴市国有资产经营公司的控股子公司存在较大金额的对外担保，你公司未对上述事项予以披露。

（二）虽然盈利但经营活动现金流量不佳导致偿债能力存有重大不确定性

2011年09月28日 关于不予核准诚志股份有限公司发行公司债券申请的决定

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据申报材料，你公司报告期内经营业绩波动较大，2008－2010年净利润分别为：0.24亿元、0.37亿元、0.18亿元；经营活动产生现金流量净额分别为：-0.18亿元、1.21亿元、-0.71亿元。你公司本次发行公司债券用于补充流动资金，将增加利息支出2000余万元。根据申报材料无法判断你公司盈利能力是否能够得到有效提高，你公司偿债能力存在重大不确定性。同时，你公司及保荐机构项目主办人在现场聆讯中陈述内容与申报材料披露信息存在差异。

（三）不仅主营业务表现糟糕，经营活动现金流量也为负数，因而导致偿债能力存有重大不确定性

2011年11月04日证监许可〔2011〕1749号关于不予核准东方集团股份有限公司发行公司债券申请的决定

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据申报材料，你公司最近三年及一期实现净利润分别为1.93亿元、1.67亿元、1.39亿元和2.83亿元，经营活动现金流量净额分别为-5.14亿元、-10.81亿元、-5.44亿元和-8.69亿元。报告期内你公司利润主要来自对民生银行、锦州港采用权益法核算确认的投资收益，但你公司的参股公司实际分红远低于上述确认的投资收益。你公司主营业务报告期内持续亏损，目前正处于向粮油业务转型期间，且盈利能力较低。本次发行公司债券部分用于补充流动资金，将增加财务成本。申报材料及现场陈述中未对上述事项作出充分、合理的解释和披露，无法判断你公司未来盈利能力是否能够得到有效改善，你公司偿债能力存在重大不确定性。

（四）不仅主营业务表现糟糕，经营活动现金流量也为负数，未提供有效担保，因而导致偿债能力存有重大不确定性

2011年11月09日证监许可〔2011〕1792号《关于不予核准广东德豪润达电气股份有限公司发行公司债券申请的决定》

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据申报材料，你公司2008年至2010年实现的净利润分别为－0.72亿元、0.71亿元和1.91亿元，年均净利润0.63亿元；扣除非经常性损益后的净利润为－0.65亿元、0.49亿元和－0.01亿元，扣除非经常性损益后的年均净利润－57万元。你公司扣除非经常性损益后的净利润较低且波动较大，2010年处于亏损状态，你公司主要收入来源于LED项目补助。你公司本次发行公司债券9亿元，将大幅增加利息支出，最近3个会计年度实现的年均可分配利润能否足以支付公司债券一年的利息存在不确定性。此外，你公司LED项目目前盈利能力较弱，未来能否实现预期收益存在不确定性。你公司申报材料和现场聆讯未能作出充分、合理的解释，且本次发行公司债未提供有效担保，你公司的偿债能力存在重大不确定性。

三、规范性

（一）环保问题

2011年08月26日 关于不予核准抚顺特殊钢股份有限公司发行公司债券申请的决定

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

经查，近期辽宁省环保厅和辽宁省监察厅决定对包括你公司在内的46家存在严重环境违法行为的企业实施挂牌督办，相关企业分别受到限期改正、依法关停、取缔等处罚。你公司在申报材料中未按照有关规定对上述事项予以披露。

（二）公司内部控制问题

2012年03月15日证监许可〔2012〕351号《关于不予核准吉峰农机连锁股份有限公司发行公司债券申请的决定》

你公司报告期内存在重庆吉峰及其总经理赖寒犯单位行贿罪、吉林吉峰及其负责人刘波涉嫌单位行贿罪等情形，无法判断你公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性。

（三）会计核算不规范问题

2012年12月21日证监许可〔2012〕1725号《关于不予核准内蒙古西水创业股份有限公司发行公司债券申请的决定》

根据申报材料，你公司于2010年12月30日经保险监督管理委员会（保监发改〔2010〕1620号文）批准，对天安保险股份有限公司（以下简称天安保险）进行增资，增资后你公司持有天安保险17.21%的股权，于2011年1月7日完成工商变更；2011年11月16日经保险监督管理委员会批准，你公司受让天安保险其它股东持有的天安保险2.79%的股权，股权转让完成后你公司持有天安保险20%的股权，上述股权转让于2012年4月24日完成工商变更。同时，天安保险的股东上海银炬实业发展有限公司和日本SBI控股株式会社于2012年1月1日、江西国际信托股份有限公司于2012年4月25日以授权委托书的形式分别将其各自持有的天安保险的20%和12%、3.83%股权对应的经营表决权授权给你公司代为行使，授权期限至2014年12月31日止。你公司因直接持股和授权合计拥有天安保险55.83%的经营表决权，而将天安保险2012年1至6月的会计报表纳入合并范围，使你公司合并报表的资产总额、营业收入和净利润均发生了重大变化。根据你公司申报材料和现场聆讯，无法判断你公司将天安保险2012年1至6月会计报表纳入合并范围依据的充分性以及上述合并范围变化后的财务数据对你公司信用评级的影响；同时，你公司未对上述授权事项的具体内容以及是否按照《公司章程》规定履行了必要的董事会及股东大会审议决策程序作出充分、合理的解释。

四、信息披露不完整

1、2011年09月28日关于不予核准诚志股份有限公司发行公司债券申请的决定

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

。。。

同时，你公司及保荐机构项目主办人在现场聆讯中陈述内容与申报材料披露信息存在差异。

2、2011年06月20日关于不予核准湖北广济药业股份有限公司发行公司债券申请的决定

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

。。。

此外，本期债券由你公司控股股东武穴市国有资产经营公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。根据申报材料，你公司披露武穴市国有资产经营公司无对外担保，但根据现场问询，武穴市国有资产经营公司的控股子公司存在较大金额的对外担保，你公司未对上述事项予以披露。