融资租赁与ABS

本文来自德衡律师事务所合伙人吴娟萍投稿

摘要：2014年度资产证券化业务经历了爆发式的增长。本文旨在对资产证券化业务在2014年度的相关松绑政策、发行产品、发展态势、创新招数等进行盘点;同时，对隐身于蓬勃态势后的基本技术，从资产证券化中债权及其从权利转让、资产收益权作为证券化基础资产的适格性、资产证券化基础资产的适格标准等三个方面予以深入分析，以期对2014年资产证券化业务的巨大变革作概括式分析。

一、松绑的政策

1.新“国十条”

2013年7月5日，国务院办公厅正式发布新“国十条”，即《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》(国办发【2013】67号，下称《意见》)，意见的核心内容之一是在货币信贷领域“用好增量、盘活存量”。其中，“盘活存量”主要的十大措施之一是逐步推进资产证券化的常规化发展，特别是把一些收益率比较稳定、期限比较长的优质贷款证券化，把存量变成新的增量。在此指导思想下，2013年8月，国务院常务会议提出，进一步扩大信贷资产证券化试点规模。

2.《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》

2014年12月20日，银监会下发了《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，将信贷资产证券化业务由审批制改为业务备案制。

3.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套工作指引

2014年12月21日，证监会正式发布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套工作指引，取消事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理。

4.《证券化业务基础资产负面清单指引》(征求意见稿)、《资产证券化基础资产负面清单》、《资产证券化业务风险控制指引》(征求意见稿)等系列文件

2014年12月15日，基金业协会出台了《证券化业务基础资产负面清单指引》(征求意见稿)、《资产证券化基础资产负面清单》、《资产证券化业务风险控制指引》(征求意见稿)等系列文件，对资产证券化基础资产选择、风险控制等方面进行了详细规定。

二、发行的产品一览

2014年度资产证券化产品共计81只，发行规模总计2957亿元。其中，银行间债券市场发行的68只，发行规模为2784亿元;交易所市场发行的15只，发行规模共计173亿元多，详见下表：

三、发展态势

2014年资产证券化业务的发展态势不仅表现在发行金额的增长，还表现在市场的成熟度：

发行主体扩大

随着证券化业务进入常规化发展阶段，信贷资产证券化的发行主体已逐渐由传统的四大行、股份制银行扩展至城商行、金融租赁公司，而上市公司、第三方互联网支付机构等主体等亦通过券商资管的途径在发行证券化产品。主体的扩张使得资产证券化业务逐步走下神坛，不再属于超级金融机构的专属产品。

基础资产范围不断扩大

证券化的基础资产除银行间市场信贷资产证券化试点中所包括的对公信贷资产、个人住房按揭信贷资产、汽车消费金融抵押信贷资产等基础资产外，目前在银行间市场和交易所市场陆续增加了信用卡债权资产、经营性租赁公司租金债权资产、小微/小贷债权资产。

投资主体不断扩大

在需求端，随着基础利率逐渐下行，资产证券化业务盈利空间增大，除银行自有资金外，银行理财等产品成为重要投资群体，并不断延伸至券商、保险、信托等具有不同风险收益偏好的机构投资者。

交易市场不断扩大

2014年信贷资产证券化产品在证券交易所市场发行和交易的可行性取得了突破性进展，除银行间市场外，还有证券交易所。据悉，中证协会也在发起一个平台，对证券化产品进行登记并交易。

四、创新的招数

1.交易场所互通

2014年6月23日发行的平安银行1号小额消费贷款证券化信托A级01、02档资产支持证券在上海交易所挂牌交易，成为首例在交易所挂牌交易的信贷资产证券化产品，随后，2014年12月9日，中信证券受托管理的“中和农信2014年第一期公益小额贷款资产支持专项计划”于深交所挂牌交易。前述信贷资产证券化产品在交易所挂牌交易改变了信贷资产证券化单一在银行间债券市场挂牌交易的传统，开创了交易市场产品互通的先河。

2.首支以保障性住房为基础资产的资产证券化产品

2014年12月12日，徐州市保障性安居工程专项资产管理计划在深圳证券交易所正式挂牌，成为首支以保障性住房为基础资产的资产证券化产品。不仅使徐州有效盘活了保障房存量资产、拓宽了保障房项目融资渠道，还为启动保障性住房资产证券化业务提供了有益探索。

3.首支以信托受益权为基础资产的资产证券化产品

中信建投受托发行的“海印股份信托受益权专项资产管理计划”，直接基础资产为海印股份对其委托大业信托设立收益权类财产管理信托计划的受益权，最终的基础资产是海印股份及下属13家子公司旗下14个商业物业未来5年的经营收益权。该产品结构中嵌套了“专项资产管理计划+信托”的双层架构，将基础资产中的商业物业收益权通过信托的通道变革为信托受益权，从而有效规避了收益权类基础资产的缺陷，亦为首例以信托受益权为直接基础资产的证券化产品。

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作者简介：

吴娟萍

北京德恒律师事务所合伙人

专业领域

公司证券,重组并购,私募融资,建设地产

业务经验

吴娟萍长期担任多家上市公司、大型企业集团、基金管理公司、信托公司、金融租赁公司、房地产公司常年及项目法律顾问，为多个融资租赁项目提供专项法律顾问服务，为多家金融机构、上市公司、矿业企业、房地产企业的并购、境外投资、融资、债券发行、债务重组等提供过法律服务，为多家产业投资基金对外投资项目提供法律服务，为多家信托公司发行数百个信托计划提供法律服务，为多个房地产项目的全程开发提供过法律服务。

吴律师熟悉各阶段投、融资事项的法律事务，掌握上市公司监管规则与运作规范，掌握现行财务与税收制度，在项目整体把控、投、融资结构与方案设计、税务筹划等方面具有很强的项目操控技能与专业功底。系人民大学公司法、证券法修订研讨会主讲人;法学会信托专业委员会主讲人。

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