2014年11月19日，证监会颁布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，进一步推进资产证券化发展，盘活存量资产，服务经济结构调整和转型升级，其配套的信息披露指引也进一步明确了信息披露的要求。

信贷资产证券化和企业资产证券化信息披露指引在整体框架、会计法律意见的披露、发行期、存续期披露等方面具有相似的特性，对规范推进证券化发展、规范证券化市场都有着重要而积极的意义。信贷资产证券化披露注重于对不同的产品特性分别制定对应的《指引》，并借助表格体系对信息披露框架作标准化的处理。而企业资产证券化披露除要求对不同基础资产类型作针对性的披露，还对循环购买结构等信息作了特别披露要求。

一、信息披露的主要法规文件

信贷资产证券化产品信息披露依据的法规文件主要包括：《信贷资产证券化试点管理办法》、《资产支持证券信息披露规则》、《关于信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项的公告》（人民银行公告[2007]第16号）、《银行业监督管理委员会办公厅关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》、《个人住房抵押贷款资产支持证券信息披露指引》、《个人汽车贷款资产支持证券信息披露指引》、《棚户区改造项目贷款资产支持证券信息披露指引》、《个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》等。

企业资产证券化产品信息披露依据的法规文件主要包括：《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《上海证券交易资产证券化业务指引》、《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所资产证券化业务信息披露格式》等。

二、信息披露渠道

由于信贷资产证券化、企业资产证券化与的发起人的监管机构分属于不同的主管部门，因此两者的信息披露渠道存在较大差异。

信贷资产证券化信息披露渠道为：交易商协会信息披露服务系统、货币网、债券信息网、北京金融资产交易所官方网站、及交易商协会认可的其他渠道。企业资产证券化信息披露渠道为：证券交易场所、基金业协会信息披露平台及其它被认可的网站。

三、披露环节

信贷资产证券化信息披露规则（简称“信贷披露规则”）包含注册环节、发行环节和存续期间环节，具体来说，信息披露文件包括四方面内容，注册环节的《注册申请报告》，发行环节的《发行说明书》，存续期间的《受托机构报告》和《重大事件报告书》，四个文件按照时间逻辑排序，分别对应不同的环节。

企业资产证券化信息披露规则（简称“企业披露规则”）则概括分为了发行环节、存续期间环节。目前，企业资产证券化对发行环节信息披露的时间节点规定尚未具体明确。

四、发行环节

在披露文件方面，主要包括发行（计划）说明书及中介机构意见。

对于发行（计划）说明书，两者都要求对参与机构信息、交易结构信息、基础资产筛选标准、风险提示及风险披露、信息披露安排等信息细节进行披露。

对于法律意见书，两者均要求律师事务所对发行资产支持证券的法律依据，交易文件、SPV设立及基础资产转让的合法有效性，风险隔离等方面内容出具法律意见。

五、存续期环节

对存续期间环节的披露规定比较一致，包括披露事项都分为发行结果披露、定期信息披露、重大信息披露、持有人大会信息披露等。

在定期信息披露方面，信贷资产支持证券要求在存续期内每年的7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告；企业资产支持证券则为6月30日，并应当及时披露不定期跟踪评级报告，要求较高。

信贷资产证券化和企业资产证券化信息披露特点

总体而言，二者在信息披露的监管要求上各有特点，信贷资产证券化针对不同的产品特性，更加关注现金流信息和历史数据信息的披露，在风险提示方面更加具体、连贯，且借助表格体系对信息披露框架更加标准化处理，同时结合国外《RegulationAB》先进经验与目前实际操作，在风险揭示、估值定价方面更加完善；企业资产证券化由于其基础资产的多样性和复杂性，则要求对基础资产特性的针对性说明、对重大事项的披露要求更为具体详细、对循环购买结构的特别说明，并且强调施行信息披露的行业自律管理机制。

信贷资产支持证券信息披露特点

从特点上看，第一，区分了不同产品的特性，每一类产品对应一个《指引》，更具有针对性；第二，信息披露要素借鉴了美国《RegulationAB》里的一些规定，也结合了现有公开披露的重点内容，全面且可行；第三，借助表格体系将信息披露框架进行了标准化处理，为之后电子化信息披露形式奠定了基础；第四，将影响投资者风险判断的要素统一归集在注册、发行、存续全套信息披露文件中，便于发行人申请及投资人查阅。

从具体细节来看，信贷资产支持证券的信息披露有如下值得注意的重点细节：

需按现金流摊还计划披露各期的本金利息归集情况。按照不同的兑付期频率，发行环节披露每一期未来计划摊还的现金流入情况，并且在存续期间根据实际发生的早偿、违约还需要在每一期进行更新，可以让投资人更好的做定价参考，并做好现金流管理工作。需要说明的是，美国募集说明书中主要通过证券兑付端披露现金流的情况，而《指引》中的现金流归集表是通过资产池端披露现金流的情况，实质上无任何差别。

对于车贷、房贷、消费贷ABS产品，注册环节需要披露历史动态池和静态池数据。结合国际市场对于车贷、房贷、消费贷证券化产品的风险判别方式，车贷、房贷、消费贷ABS信息披露在此不仅要披露动态池数据，还要每个季度随机抽取一个静态池数据，并保证时间跨度足够反映一个完整的周期。

注册环节披露发起机构贷款业务管理信息。参与机构信息中大部分为发起机构的操作规程、贷款管理等信息，还包括发起机构在发放贷款前针对借款人的标准化申请表模板，可以让投资人更好的了解发起机构的业务管理能力和风险识别能力。

受托机构注册时必须确定并且唯一。作为注册申请的联合申请人和信息披露的主要义务人，受托机构在注册时必须确定并且唯一，而其他参与机构信息可以选择性披露，在注册时仅披露名单，甚至可以仅披露对机构的筛选标准及要求。

信息披露评价反馈机制，将监督权交给各市场成员。交易商协会定期跟踪市场成员对于信息披露情况的评价，对不能按相关规定进行信息披露的，应及时报告给人民银行。

发行人可自主选择披露时点，但鼓励注册环节披露。一次注册分期发行模式，注册环节披露的内容，将在之后若干期的发行中免于披露，若有内容上的更改，只需要提供一份变更说明，更高效、更便利。

风险提示在注册环节和发行环节一分为二。注册环节主要揭示产品特点带来的一些风险，如车贷、房贷的早偿风险、信用风险等，而发行环节主要揭示资产池确定后的一些风险，如区域集中度风险和交易结构风险等。

律师、会计、评级的意见摘要均体现在发行说明书中，作为投资人的重要参考。律师对基础资产的尽职调查意见摘要、证券化过程的法律意见摘要、会计师对出表的判断和评级机构的风险识别过程、逻辑、结论的摘要均在发行说明书中做重点披露，作为投资人的重要参考。

对于棚改贷款指引，需要对入池贷款还款来源进行披露。以国开项目为例，还款来源包括企业现金流和项目现金流两大类。

消费贷ABS信息披露中，加入对持续购买结构的相关披露要求。主要包括在注册阶段对系统测试报告的披露、对涉及循环购买的历史数据相关指标的披露；发行阶段对分布信息的披露；在存续阶段对分布信息的披露等。

企业资产支持证券信息披露特点

企业资产支持证券的信息披露有如下值得注意的重点细节：

计划说明书与中介机构意见相对独立。无须中介机构意见摘要，中介机构意见与计划说明书共同构成投资者的参考。除此之外，对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，计划管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。

对于法律意见书内容作进一步的要求。企业披露规则除要求对发行资产支持证券的法律依据，交易文件、SPV设立及基础资产转让的合法有效性，风险隔离等方面内容出具法律意见以外，还根据基础资产类型及结构化分层的特点，进一步要求律师事务所对循环购买（如有）以及专项计划信用增级安排的合法有效性出具法律意见。

年度资产管理报告对于基础资产类型要求针对性的披露。尽管企业披露规则在发行阶段未作针对性的披露要求，但交易所在项目存续期间内要求根据不同基础资产类别特征披露项目运行情况，例如计划管理人在撰写年度资产管理报告时，应当对金融债权、应收款债权类资产、公用事业类经营收入、不动产等基础资产的运行状况分别提出了相应的披露内容要求。

重大信息披露事项规定更为具体、详细。较之信贷披露规则，企业披露规则增加了如“专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失”、“预计基础资产现金流相比预期减少20%以上”等属于需要披露的重大事项。

对于循环购买结构作特别披露要求。例如，计划管理人应定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况；法律意见书应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施；评级机构在发行阶段需要对基础资产的历史表现进行量化分析，存续期间内应在定期跟踪评级报告中撰写对循环购买机制有效性的分析。

对信息披露施行自律管理机制。证券业协会、基金业协会等证券自律组织对证券公司、基金管理公司子公司开展资产证券化业务过程中的尽职调查、风险控制等环节实施自律管理。交易所可以根据相关规定采取自律监管及纪律处分措施。