由于政策的大力鼓励与推动，2014年以来资产证券化业务出现跳跃式发展。2015年上半年，银行间债券市场共发行资产支持证券32期，总规模达1130亿元，同比增长35%；交易所市场的企业资产证券化发行34期，发行规模329亿元，同比增长131%，已经超过了2014年整年的发行规模。据不完全统计数据，2015年6月、7月两个月的信贷资产支持证券发行规模总和已达957亿元，而今年前5个月的信贷资产支持证券发行总规模仅为556亿元。随着资产证券化的发展推进，开展不良贷款证券化能够拓宽商业银行处置不良贷款的渠道，加快处置速度，有利于提高商业银行的资产质量。但是，不良贷款的资产构成、成本、产品设计等都与普通信贷资产不太一样，不良贷款较普通信贷资产的违约风险更大，从而其证券化对信息披露和科学评估定价的要求更高。

不良贷款证券化的主要问题

第一，对不良贷款证券化存在误解。受美国次贷危机影响，目前很多机构对不良贷款证券化过于谨慎，甚至有些“谈虎色变”的感觉。其实的不良贷款证券化与美国的次级贷款证券化有很大不同：美国当时的次级贷款证券化是拿不良贷款当作正常贷款，没有充分披露基础资产的信用风险；的不良贷款证券化是明确告诉投资者基础资产为不良贷款，对不同风险类型产品给予不同的定价，将风险分散给能够承受风险的机构投资者。

第二，次级产品销售难度大。由于资产证券化市场尚处于发展初期，市场机构对于这类产品的熟悉度不高，且缺乏专业的投资分析人才和技术，对于次级资产支持证券的风险有些担忧，对于以不良贷款作为基础资产的次级产品更为谨慎，这会增加次级产品的销售难度。若由银行自持大部分次级产品，则实现会计出表的难度很大，这将大大减弱银行开展不良贷款证券化的动力。

第三，不良贷款估值方法不太成熟。与一般贷款等基础资产不同，影响不良贷款处置回收的因素较多且复杂，导致预测的回收现金金额和回收时间存在很大的不确定性，给不良贷款估值造成很大困难。目前评估不良贷款的主要方法包括假设清算法、现金流偿债法、交易案例比较法、信用评价法和专家打分法。由于不良贷款公开交易（包括通过资本市场进行处置）的案例不多，目前缺乏成熟的市场化价值评估方法，需要引入市场化的专业评估公司和评估人才。

不良贷款证券化的会计分析

随着国际资本监管要求的加强，资本和流动性对银行贷款的约束越来越强。银行业机构应当按照所自留的资产证券化各档次所对应的风险权重计提监管资本。2013年12月31日，人民银行和银监会公告，将发起人的自留方式改为可以垂直持有，即信贷资产证券化发起机构需保留不低于5%的基础资产信用风险，持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%。

根据资本充足率计算公式，作为分母的风险加权资产减少，资本充足率将提高，或者理解为作为分子的资本得以节约。银行可用节约的资金来放贷或配置别的资产，银行也将有更多的积极性来做信贷资产证券化，从而盘活存量。因此，发起人可以通过资产证券化业务适当降低资本耗用。

具体而言，不同风险资产在银行资产负债表上的风险权重是不同的。同样是信贷资产，企业信贷的风险权重为100%，个人住房贷款的风险权重则为50%。如果是债券资产，B+及以下包括未评级债券的风险权重为1250%，而AAA级到AA-级的风险权重仅为20%（见表1）

以目前市场上发行量最大的工商企业贷款证券化产品为例，在水平持有的方式下，假设次级全部自持（市场上次级证券很难出售），其风险权重是1250%；在垂直持有的方式下，假设次级自留5%，优质贷款证券化可以节约37.50%（100%-5%×1250%）的资本，发起银行发行后的资本耗用相当于发行前的62.50%。与优质贷款证券化的结构不同，不良贷款证券化次级比例经常是50%～60%，如果次级无法完全出售，资产证券化不会降低银行的资本消耗。

考虑到各类资产的风险权重不同，银行将贷款资产证券化后出售，如果BBB+级（100%风险权重资产）以下的产品占比较少或通过出售给其他非银行金融机构转移证券化产品，将能够大幅降低银行体系内部的风险资本，银行通过信贷资产证券化能够获得巨大的资本优势。因此我们要想办法转移不良资产风险，最好的办法当然是培育和发展能够识别、承担此类风险的投资人，资产证券化本身不会增加或者减少宏观经济中的债务和风险总量，但是能够将风险配置到合适的地方。

由于不良资产服务商需要介入较多的服务，由银行作为服务人，一般会存在控制权过强的情况，从而给证券化资产出表也带来额外挑战。对比普通的资产证券化，银行反而不想将优质资产真实出售，它们也可以通过次级比例来实现对资产的控制权（如来享受未来资产增值的权益），资产证券化的“出表还是不出表”问题成为一个“伪命题”。笔者认为要让该出表的、能出表的出表，但前提是让市场主体（发行人和投资人）能够自主选择，以便于市场博弈与完善定价。在不良资产证券化的会计出表需求上，银行更多地考虑压缩不良贷款的绝对规模，以便降低不良贷款率，提高不良贷款拨备率。

开展不良贷款证券化的模式建议

从会计合并的角度，如果要实现真实出售，不良资产证券化一定要引入没有严格资本限制和约束的机构作为持有人和合并报表方。笔者认为采取“PE公司+资产管理公司”的不良贷款证券化模式，相比现有“银行作为发起人和资产服务人”这种模式对于银行实现会计出表和资本节约来说具有更大优势，可以对四大金融资产管理公司收购不良贷款形成有效补充。在目前地方金融资产管理公司设立刚刚起步、资本实力不足的情况下，“PE公司+资产管理公司”模式可以有两种实现途径：

一是由PE资产管理公司直接收购商业银行或分支行的不良贷款，并作为发起人在银行间或交易所市场发行资产支持证券。PE公司作为资产管理人（服务商），享有超额收益分成（收益分配方式和PE类似，设置投资期和退出期），在这个结构下PE公司享有超额收益分成（可变回报），同时作为资产管理人（服务商）， PE公司作为SPV合并报表方。PE公司作为合并报表人，最大的好处是，它们没有严格的风险资本约束，可以较好地把不良贷款对银行经济资本造成的压力化解出去。在这个模式下，四大资产管理公司作为不良贷款资产的托管人。PE公司基于不良贷款发行资产支持证券后，自行或由管理基金保留全部或绝大多数次级证券，并聘请原银行或金融资产管理公司作为一般服务商，负责或协助不良贷款的事务性管理工作，PE公司保留对资产处置方式、时点等关键环节的决策权，以保障自身与优先级证券投资人的利益。这种模式下需要解决两个重要问题：其一，由于信贷资产证券化目前的发起人仅限于银监会监管的金融机构，若PE公司要在银行间市场发行不良贷款证券化产品，则需要人民银行和银监会将作为非金融机构的PE公司纳入信贷资产证券化的发起机构范围。其二，根据目前的法院判例，最高人民法院倾向于将商业银行不良贷款债权转让给非金融机构或个人的行为认定为无效。建议由相关主管部门协调，从法律角度明确给予PE公司受让不良贷款的有效性。

二是由银行作为发起人，但由PE公司作为不良贷款证券化次级投资人与特殊服务商。PE公司可以与拟出售不良贷款的商业银行或分支行合作，全程参与到不良贷款包的选择、评估定价、资产证券化产品设计与包装过程中，在资产支持证券发行后投资于绝大多数次级证券，并担任特殊服务商。不良贷款证券化仍由银行作为发起人，信托计划作为受托人，银行聘请金融资产管理公司作为一般资产服务商，严格按照事先约定的贷款管理和处置方案进行管理，对于需要主观判断或决策的情况，则由特殊服务商参与。这样既能够最大限度地减少发起银行对于不良贷款的继续涉入，同时PE公司作为特殊服务商可以最大限度地自主把握不良贷款的处置效率，保护自己作为次级证券投资人的利益，减少参与各方的道德风险，最终也保护了优先级证券投资人的利益。

商业银行不良资产处置的模式汇总

一、不良资产传统处置模式

1.利用集中清收盘活资产——成立攻坚队组织专项清收盘活不良资产

这是国有商业银行处置不良资产普遍采用的方法。主要以压缩不良资产余额为重点开展不良资产清收攻坚战，调整经营绩效计量方式和有关资源配置政策，引导各级部门关注不良资产结构和潜在损失的变化，促进银行资产质量的切实提高。

2.内部分账经营——成立相对独立的专门机构集中划拨全行不良资产并进行分账经营

组建相对独立的授信管理中心，或者不良资产管理中心，实行不良资产内部剥离。比如银行部分分行将城区不良资产上收保全处统一处置，在省会城市成立了保全中心，实行上下联动、集中处置。

3.作为坏账核销——部分无法起死回生或根本不能回收的不良资产用呆账准备金、坏账准备金、拨备前利润和银行自有资本冲销处置不良资产

《金融企业呆账准备金提取及呆账准备金管理办法》允许商业银行根据贷款的实际情况提取呆账准备金，简化冲销呆账的程序，在贷款呆账准备金的提取和冲销方面基本上实现了与国际接轨。

4.发放贷款增量稀释——发放大量新贷款使整个国有商业银行的不良贷款比率降低

利用做大分母降低不良资产比例，实际上并没有减少不良资产存量，而且还有可能演变为一种资源内耗，利用借新还旧等方式腾挪不良资产，并没有真正降低不良资产的偿还风险。除了真正把信贷投向实际经济领域外，展期和借新还旧方式掩盖了大量不良债权，这种方式并不值得提倡。

二、商业银行不良资产处置模式创新

1.利用资本市场化解——运用资本市场手段和投资银行业务技巧创新国有商业银行不良资产处置方法

- 国有商业银行可发掘出不良资产资源性的一面，重新发现不良资产的真实价值并通过各种资本市场运营手段提高其真实价值，使板结的不良资产重新流动和活化，产生新的现金流处置不良资产。“不良资产经营”理念的关键在于国有商业银行本身要把握哪些不萨良资产具备战略投资价值和风险投资价值而拥有一定的潜在投资市场。

事实上现在不少国际知名投资银行都将目光投向了国有商业银行的不良资产，这证明了不良资产中蕴涵着巨大的未开发价值。当国有商业银行找到了不良资产的潜在投资市场后，就以财务顾问的身份为债务企业提供债务重组和债转股服务，为战略投资者、风险投资者提供投资咨询和搭桥贷款服务。不过就现阶段而言，除了国有商业银行自身经营体制、经营手段不完善以外，更重要的是，现在存在法律上的瓶颈;另外，在尚处于“分业经营，分业管理”时期内，将银行债权直接转化为战略投资者、风险投资者的股权，尚缺乏足够的政策和法律支持。

要对国有商业银行介入风险投资领域给予一定政策和法律上的支持，可在不良资产处置方面给予单独政策，使国有商业银行可以适当运用资本运营方法处置不良资产。现阶段可试行局部混业经营，探索从不良资产处置入手逐步实现混业经营，先将国有商业银行不良资产从内部分离出来，交由不良资产管理中心或保全中心进行专业化经营，同时赋予其相应的投资银行职能，运用资本运营方法处置不良资产。

2.联合运作模式——联合各方力量和各种资本创新国有银行不良资产处置方法

首先探索国有银行和资产管理公司的联合运作处置。国有银行和资产管理公司可着力于产业和产品之间的衔接和联合，发挥国有银行的资金和信息优势，重在利用资产管理公司的灵活多样的方式。应允许国有银行各总行委托资产管理公司代为处置，和总行补贴一定的费用;也可比照资产管理公司的处置手段，放宽不良贷款和抵贷资产处置的政策限制，允许国有商业银行通过转让、打折出售、打包处理、租赁、招标、拍卖等方式直接处置不良资产。

其次探索各种资本的联合运作处置。处置不良资产的一个基本条件，就是要有大量资本介入，没有资本的介入，不可能顺利处置不良资产。国有商业银行要充分发挥市场作用，利用“鼓励外资以并购、参股等多种形式参与国企改制和不良贷款处置”的政策，吸引民资和外资参与资产处置，有条件的还可以引入国外风险投资公司的合作机制，发挥多种资源的作用，加速不良资产处置进度。要采取有效形式，鼓励各国投资者进入国有银行不良资产处置市场。

同时可利用的民间资本进入国有商业银行处置不良资产处置领域，创造宽松的政策环境，让私营企业主和民营企业家参与。近年来在存款利率不断下调，大量民间资本亟须寻求出路的情况下，有关部门应取消各种限制民营经济的政策规定，积极鼓励和引导民间资本介入不良资产处置。允许民间资本不论来自单位还是个人出资收购国有商业银行的债权、股权和实物资产，并部分或全部享受资产管理公司的有关优惠政策，并切实保障民间资本出资收购国有商业银行不良资产后的债权人权利和股东权利，以解除收购方的后顾之忧。

3.企业并购重组——通过企业并购和债务重组创新国有商业银行不良资产处置方法

国有商业银行可通过债务重组推动存量资产重新配置，将现有不良资产资源在外同行业间进行分配，并最终实现经济结构调整处置不良资产。国有商业银行应以不良资产重组为契机，推动经济结构调整和企业组织结构升级，加快不良资产处置。积极支持国有企业改制、兼并与重组，采取灵活措施，对重点企业逐户解决债务问题，将抵贷资产交由经规范改制后的新企业承担，对新办企业以抵贷的厂房、设备资产作为贷款投入，而对于符合债转股的拟改制企业，在充分论证的前提下，继续实施债转股，并落实银行行债转股的管理权。

4.信托处置模式——利用信托公司的制度优势和产业基金的优势创新国有商业银行不良资产处置方法

国有商业银行可将一个地区甚至一个省的不良资产整体打包，按一定的底价委托给一家当地信托公司，先由该信托公司一次性支付债权购买款项予以买断，然后双方利用信托公司的特殊地缘人脉优势(背景)和信托功能(如重组、转股等投资银行手段)对上述债权予以清收，收回部分由信托公司和银行按比例分成。

由于信托资产所特有的独立性和破产隔离制度，一旦信托公司受托处理银行不良资产，可最大限度利用信托公司的制度优势将这些资产与所有的债权人分离，利用自己的融资渠道以及产业基金的优势，通过注资经营，快速高效地处理大量的不良资产。而且根据信托法的有关要求，信托资产将从委托人的资产负债表中分离，而且不计入信托公司的资产负债表，信托资产完全是一种表外业务。这种表外处置的方法，可以在最短的时间内，迅速降低商业银行的不良资产率。因此信托处置法效率高且效果好。

5.业务外包法——发挥社会中介机构作用创新国有商业银行不良资产处置方法

国有商业银行将一部分不良资产外包给律师事务所、信用咨询调查公司、保理公司等社会中介机构进行处置，可节约市场交易成本和内部组织成本、提高处置效率。目前国有商业银行的大量不良资产分散在各个分支机构中，这些机构在处置众多不良资产项目过程中，对外要分别与法院、仲裁机构、评估机构、主管部门打交道，对内还要组织有关的处置材料上报上级机关审批、研究。

这种情形一方面造成司法服务、评估等的卖方市场，司法、评估质次价高，国有商业银行被迫支付昂贵的诉讼、评估成本，却常常收不到应有的效果，“胜诉不胜钱”不断重演。

另一方面也使各国有商业银行基层机构疲于奔命，处置不良资产的积极性受到影响。如果将一部分不良资产的处置外包给这些机构，情况将大为改观：由于建立了委托代理处置的契约关系，这种契约像借款合同一样可以批量定制，单位成本很低，银行将只需面对几个社会中介机构，并且处于不良资产资源的垄断性供给方，处置的交易成本和组织成本将会大大降低，效益必将有所提高;而社会中介机构面对银行不良资产处置这块大蛋糕，为了自身的利益，也将努力争取代理处置权，高效率进行处置。这样一来，国有商业银行可以变被动为主动，不良资产处置速度将会大大提高。

目前的《商业银行法》等法规尚无禁止不良资产处置业务外包的规定，商业银行不良资产处置外包属于贷款业务下游的部分操作环节，这些环节中的法律业务、评估业务实际上有很多早已实现外包。因此，从当前情况看，银行不良资产处置外包暂时还不会遇到法律和金融监管的约束。而从目前各种社会中介机构的种类和经营范围看，各种律师事务所、信用咨询调查公司、保理公司等都可以承接国有商业银行不良资产处置的外包业务。

因此社会中介机构对代理国有商业银行的不良资产处置是有需求的，而且由于存在竞争，社会中介机构短时间内也不会形成价格联盟，不会垄断国有商业银行不良资产处置的外包市场。从中长期看，国有商业银行不良资产处置业务外包还会刺激信用调查、咨询、评估、保理行业、法律服务等中介机构的发展，进一步促进社会中介事务的专业化分工，对市场经济发展大有益处。

6.资产证券化——通过证券化处置不良资产，不仅可以加快处置速度，提高处置效益，也能促进金融创新、丰富金融产品，加快资本市场的进一步发展

通过证券化方式，商业银行既拓展了自身业务，也积累到了资本市场的运作经验。对于不良债权以及部分经过债务重组等方式转换而来的债权，商业银行可以按贷款额度、担保方式、地域分布、行业类别等分类标准，挑选一部分资产并可与实物资产组成不同资产池，委托或者出售给特殊目的机构SPV(SpecialPurposeVehicle)，该机构再以这些资产为支持，发行较高收益债券，证券化方案可考虑按如下程序设计和操作：

(1)依据市场条件，选择一定债权与实物资产组成不同额度相同类别的资产池，通过公开竞争或协议等适当方式委托或者出售给SPV。

(2)该机构作为原始资产购买人，以一定资产为支持，发行到期一次还本付息的债券，发行债券所得款项作为购买不良债权的支付价款。

(3)债券到期后，由该“特殊目的”机构还本付息。如果已积累的变现现金不够支付债券的还本付息，可由该SPV的发起人按各自出资比例或事先拟定的协议垫付差额部分。

三、2015年银行相关政策建议收集汇总

1.赋予商业银行在处置不良资产中的投资权利

《商业银行法》第四十三条规定，商业银行在境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产;商业银行不得向非银行金融机构和企业投资。这些规定事实上限制了商业银行组建专门化公司的可能性，制约了商业银行作为市场主体利用资产重组、资本工具和资本市场，利用资产证券化、信托、持有股权等金融创新方法处置不良资产的运作。因此，要适机修改《商业银行法》中相关规定，赋予商业银行在处置不良资产中的投资权利。

2.商业银行要建立不良资产市场价值测量与定价制度

不良资产定价是一项技术性和政策性均很强的工作，商业银行应当建立专门的制度和业务处理流程，从基础环节防范道德风险。根据不良资产的实际情况，分别采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，对不良资产进行市场价值测量。在此基础上，采用综合因素分析法、交易案例比较法、德尔菲法以及实行集体审议、上级行审议等方式，对拟处置的不良资产项目科学、合理定价。

来源：李永军、尹伟 / 内蒙古金融研究