闲扯要约收购

要约收购是上市公司收购里面比较专业的一个词儿，在很早的时候又叫标购。含义收购人通过公开向全体股东发出要约，达到取得控制目标公司股权甚至控制权的目的。通俗点说，就是公开出价，告诉市场这股票我出价多少要买多少，愿意卖的吱声。要约收购最大特点是在所有股东平等获取信息的基础上自主作出选择，因此被视为完全市场化的收购模式，有利于防止各种内幕交易，防止股东卖出机会的不均等带来的不公平。因此，要约收购更市场化、更透明化，是成熟证券市场最主要的收购形式。当前证券市场还不成熟，要约收购还无法成为A股主流收购方式，或许不远的将来就能大行其道了，这又能说的准呢?

(一)要约收购的特征

作为上市公司收购形式的一种，要约收购有啥特征呢，总结起来有三：首先是要约的公开性，即要约不是向公司特定股东发出的，而是必须以公告的方式向全体股东发出;其次，形式的确定性，即要约收购只能通过收购要约的方式进行，在要约期间不可以采取其他类似协议转让等方式并行操作;最后，要约具有特定性，即对收购股份的种类、数量及价格有明确的约定，要约发出生效后，收购人要对要约负责，不能耍赖。

(二)要约收购的分类

根据不同的分类标准，要约收购主要可以分为全面要约与部分要约、强制要约与自愿要约以及初始要约与竞争要约三大类。

1、全面要约与部分要约

依照要约拟收购的股份的范围不同，要约收购可分为全面要约与部分要约两类。全面要约，是指投资者向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;部分要约，是指投资者向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定，部分要约的下限是上市公司已发行股份的5%。

需要注意的是，收购办法并不允许收购部分股东的部分股份，市场上也没有相应的案例。因为要约收购若针对于特定的股东操作，是有背于要约收购的公平性的。但是个人观点，若不同股东的持股性质有区别，应该是可以对特定股份进行部分要约的，比如，针对B股股东的部分要约。

2、强制要约与自愿要约

从要约发起的动因而言，要约收购包含强制要约与自愿要约两种要约类型。强制要约，是指收购者在触发了要约收购条件后(是持股超过上市公司股份30%以上)，不得不按照法规的要求向目标公司的全部股东发出收购其全部股份或部分股份的要约。该要约程序的启动并不是收购者本意，而是体现法律的意图，更多的表现为一种投资者权益保护方式。

强制要约好比闯红灯了要交罚款，爱不爱交都得交，因为是法定的义务。

自愿要约是指收购者主动地、积极地向目标公司的全部股东发出收购其全部股份或部分股份的要约。该要约程序由收购者主动发起，通常目的就在于获得目标公司股份甚至是控制权。此时，要约收购者是希望要约收购能够成功的。

自愿要约，跟求婚差不多，彩礼摆在家门口，姑娘们，跟我混吧，享不尽的荣华富贵。

3、初始要约与竞争要约

按照收购要约发出的先后顺序的不同，要约可以分为初始要约与竞争要约两类。初始要约，是指由第一个向标的公司所有股东发出收购要约的投资者所发出的要约，因此，只有第一个要约可以成为“初始要约”。竞争要约是指在初始要约出现之后，其他投资者向同一家标的公司所有股东发出的要约。竞争要约可能有一个，也可能有多个。

竞争性要约制度遵循的是买卖自由，你出价准备收购，我愿意出更好的价格来跟你抢，这也非常好理解。但是在目前要约收购的监管下，尚无法出现竞争性要约。首先，竞争性要约应该都是主动要约，已经发生的要约案例被动要约居多，被动要约是履行义务，自然没有竞争性要约存在的基础;其次，要约收购需要证监会审核，不是随时发起随时生效的，就算有竞争性要约的想法，要是监管部门审核无异议的时间有差异，也难以形成事实上的竞争关系。就好比两辆车要并肩比赛，但是却需要公家来调度，而且调度效率也不高，十天半个月放行一辆，想一比高低还是挺难的。

对于要约的分类，中间有些逻辑关系的，强制性要约必须是全面要约，参考案例广州冷机的要约收购;而主动要约可以是全面的也可以部分的，全面要约比如中石化对旗下公司的私有化操作，而祝玉材对南京中商的要约收购就是部分要约。

(三)要约收购的流程

最新的《上市公司收购管理办法》并于2006年9月1日施行，里面对要约收购的流程进行了比较具体的规范，市场上也发生了几十单的要约收购，要约收购的操作程序并不复杂。简要的以图示进行说明。

以上程序中，有两点需要注意：首先要约需要在实施中聘请独立财务顾问发表意见，也就是说一单要约收购需要两家财务顾问。而独立财务顾问是由上市公司董事会聘请的，出具的报告披露给投资者看即可，不需要报送证监会。其次，要约收购保证金是需要通过券商的备付金账户才能打给登记公司的，而且锁定期间登记公司是给存款利息的，别忘记了跟券商要。

(四)要约收购的价格确定

要约收购制度的安排是旨在保护公众投资者的利益，故此《上市公司收购管理办法》对要约收购的最低价格进行了规定。要求收购人若进行要约收购，则其对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内其取得该种股票所支付的最高价格。原则上也不能低于要约收购提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

若要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，收购人所聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵及要约价格的合理性等。虽然实践中给予了一定的空间，但是财务顾问很难就股价的不合理性出具专业意见，所以操作实践都是按照上述两种定价方式的孰高原则操作的。

一般而言，强制性要约即被动要约的定价都是按照要约收购价格的最低限确定的，因为履行要约收购价格，并无意收购。主动要约收购通常都给予一定的溢价，希望能最大可能的取得股东对价格的认可，愿意按照这个价格来出售手中的股票。

(五)要约收购的支付方式

根据收购办法规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。对不同支付方式的具体要求如下：

以现金支付的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

以证券支付的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。同时，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管(但上市公司发行新股的除外)。若收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

实践案例中，绝大多数要约收购是采用现金方式进行支付的，印象中东方电气(600875)重组ST东锅的案例中曾经出现过以发行股份作为支付进行要约收购的，也算这么多要约收购中仅有的一例了。

对于要约制度涉及的监管效率及股东利益保护的问题，市场上已经有很多讨论了，前一段熔盛重工要约收购全柴动力案例也让监管承担了很大的压力，关于要约收购制度的监管规则调整也将势在必行，相信会还原要约收购制度安排的立法初衷。

免责声明：本站行业新闻资讯栏目所提供的内容有部分来源于网络，版权归原作者。